Términos y Condiciones de Compra

WAVIN

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA

SALVO QUE EXISTA UN ACUERDO ESCRITO QUE CUBRA LA COMPRA DE LOS MISMOS PRODUCTOS ENTRE LA

ENTIDAD NOMBRADA EN LA ORDEN DE COMPRA ("PROVEEDOR") Y EL MIEMBRO DEL GRUPO WAVIN QUE

ADQUIERE LOS PRODUCTOS (SEGÚN SE DEFINE A CONTINUACIÓN) ("WAVIN") (CADA UNO DE ELLOS

DENOMINADO TAMBIÉN COMO UNA "PARTE", Y EN CONJUNTO COMO LAS "PARTES"), CUALQUIER COMPRA

DE PRODUCTOS POR PARTE DE WAVIN ESTARÁ SUJETA A ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA

(LOS "TÉRMINOS Y CONDICIONES"). CON SUJECIÓN A LO EXPUESTO ANTERIORMENTE, CUALQUIER ACUERDO

PREVIO CELEBRADO POR Y ENTRE LAS PARTES QUEDA SUSTITUIDO POR EL PRESENTE ACUERDO (TAL Y

COMO SE DEFINE A CONTINUACIÓN) Y CUALQUIER TÉRMINO ADICIONAL O DIFERENTE PROPUESTO POR EL

PROVEEDOR (INCLUIDA CUALQUIER TÉRMINO O CONDICIÓN GENERAL DE VENTA POR PARTE DEL

PROVEEDOR) QUE EL PROVEEDOR PRETENDA IMPONER O INCORPORAR QUEDA EXPRESAMENTE

RECHAZADO Y NO SERÁ VINCULANTE PARA WAVIN SALVO QUE SEA EXPRESAMENTE ACEPTADO POR

ESCRITO POR EL REPRESENTANTE AUTORIZADO DE WAVIN HACIENDO REFERENCIA ESPECÍFICA A DICHOS

TÉRMINOS. CUALQUIER ENTREGA DE PRODUCTOS Y/O SERVICIOS CONSTITUIRÁ LA ACEPTACIÓN DE ESTOS

TÉRMINOS Y CONDICIONES.

I CONSIDERACIONES GENERALES

1. Aplicabilidad y definiciones

1.1 Estos Términos y Condiciones se aplicarán a toda oferta o presupuesto del Proveedor que haga relación a la venta o

suministro de Productos (tal y como se definen más adelante) a Wavin o en su beneficio, a toda modificación o

adición a los mismos, así como a todos los actos (legales) de preparación y/o ejecución del Acuerdo (tal y como se

define más adelante).

1.2 En los presentes Términos y Condiciones, las siguientes expresiones tendrán el significado que se indica a

continuación:

1) Ley aplicable: cualquier ley, estatuto, orden, decreto, norma, mandato judicial, licencia, permiso,

consentimiento, aprobación, acuerdo, reglamento, interpretación, tratado, sentencia o acción legislativa o

administrativa de una autoridad gubernamental competente, que se aplique al suministro o prestación de

Productos y/o Servicios.

2) Acuerdo: una Orden de Compra, junto con estos Términos y Condiciones.

3) Prestación: cualquier prestación que el Proveedor entregue o disponga su entrega a Wavin en virtud del

Acuerdo, como el suministro de Productos, Servicios y/o Trabajos en cualquier tipo y/o los resultados de los

mismos y/o todas las actividades necesarias a tal efecto, en ejecución del Acuerdo en su totalidad.

4) Productos: todos los bienes, materiales, Trabajos y otros elementos que el Proveedor brinde o disponga

que se brinden a Wavin en virtud de un Acuerdo, incluido cualquier diseño, dibujo y modelo relacionado.

Cuando proceda, una referencia a los Productos también podrá incluir una referencia a los Trabajos y

Servicios relacionados;

5) Orden de Compra: el pedido de Wavin de los Productos o Servicios presentado de conformidad con la

cláusula 2;

6) Servicios: los servicios (incluidos los servicios digitales) que el Proveedor se ha comprometido a prestar a

Wavin en virtud del Acuerdo, que el Proveedor realiza o dispone que se realicen siguiendo las instrucciones

de Wavin, ya sea a cambio de un pago o no, como la prestación de asesoramiento (técnico), diseños o

cálculos, servicios administrativos o de asesoría, etc.;

7) Proveedor: tiene el significado que se le da en la introducción;

8) Términos y Condiciones: tiene el significado que se le da en la introducción;

9) Wavin: tiene el significado que se le da en la introducción;

10) Trabajo: cualquier trabajo de carácter material que el Proveedor establezca o haga establecer siguiendo las

instrucciones de Wavin;

1.3 En el Acuerdo,

(a) La referencia a una persona incluye a una persona física, a una corporación o a un organismo no constituido

en sociedad (tenga o no personalidad jurídica propia).

(b) La referencia a una Parte incluye a sus sucesores y cesionarios autorizados.

enmendada o promulgada nuevamente. Una referencia a la legislación o a una disposición legislativa

incluye toda la legislación subordinada elaborada en virtud de dicha legislación o disposición legislativa.

(d) Cualquier palabra que siga a los términos "incluyendo", "incluye", "en particular", "por ejemplo" o cualquier

expresión similar, se interpretará de forma ilustrativa y no limitará el sentido de las palabras, descripción,

definición, frase o término que preceda a esos términos.

(e) La referencia a lo escrito o por escrito incluye el fax y el correo electrónico.

(f) La introducción y el Anexo formarán parte de los presentes Términos y Condiciones.

1.4 En caso de conflicto entre un término de este Acuerdo y cualquier otro documento acordado entre las partes,

prevalecerá el término de este Acuerdo. En caso de conflicto entre un término traducido en un documento o en este

Acuerdo y el equivalente en inglés, prevalecerá su equivalente en inglés.

1.5 Las disposiciones específicas de cada país contempladas en el Anexo 1 quedan incorporadas a los presentes

Términos y Condiciones. En caso de conflicto entre un término de una Orden de Compra, las disposiciones

específicas del país y estos Términos y Condiciones, prevalecerá el término del documento mencionado en primer

lugar.

2. Formación, modificación y rescisión del Acuerdo

2.1 Estos Términos y Condiciones se aplican a cada Orden de Compra y se rechaza expresamente cualquier término

adicional o diferente propuesto por el Proveedor (incluido cualquier término y condición general de venta del

Proveedor) que el Proveedor pretenda imponer o incorporar, independientemente de si el Proveedor hace referencia

a dichos términos en una solicitud de presupuesto, en otra comunicación dirigida a Wavin o de otro modo, y no serán

vinculantes para Wavin salvo que sean expresamente aceptados por escrito por parte del representante autorizado

de Wavin con referencia específica a dichos términos.

2.2 Las solicitudes de oferta no serán vinculantes para Wavin, sino que constituirán una invitación a emitir una oferta. Las

ofertas serán válidas durante un periodo mínimo de 30 días naturales. Wavin no reembolsará los gastos derivados

de la emisión de un presupuesto.

2.3 En caso de que se detecten errores evidentes, falta de información o inconsistencias en una cotización u orden de

compra, el proveedor deberá informar a Wavin al respecto antes de proceder con su ejecución o suministro. Las

consecuencias de no hacerlo serán enteramente por cuenta y riesgo del Proveedor.

2.4 Wavin no estará obligada a concluir un acuerdo con la parte que ofrezca el precio más bajo. Además, Wavin no estará

obligada a facilitar información sobre si concluye o no un acuerdo con partes distintas del Proveedor. En caso de

que no se llegue a un acuerdo, toda la información que Wavin haya facilitado al Proveedor deberá ser devuelta a

Wavin sin coste alguno si este así lo solicitara y toda la información facilitada se considerará Información Confidencial

en virtud de los presentes Términos y Condiciones.

2.5 Un Acuerdo únicamente entrará en vigor si Wavin acepta un presupuesto u Orden de Compra confirmándolo por

escrito.

3. Garantías

3.1 Durante la ejecución de los servicios el Proveedor deberá cumplir con:

(a) la descripción y/o la especificación de conformidad con el Acuerdo;

(b) las expectativas razonables que Wavin pudiera tener en cuanto a (entre otras cosas) las características, la

calidad y/o la fiabilidad de conformidad con (entre otras cosas) los reglamentos y requisitos de buena

ejecución, estos Términos y Condiciones, el Acuerdo y la(s) descripción(es) de la oferta o presupuesto en

cuestión;

(d) el calendario y/o el programa de ejecución emitido o aprobado (tácitamente) por Wavin;

(e) la exigencia de que las personas que vayan a intervenir por parte del Proveedor sean aptas para sus

funciones;

(f) el requisito de que se incluyan los costes de (obtención de) los permisos necesarios para la ejecución del

Acuerdo;

(g) el requisito de que se incluyan los costes de los planos y otras actividades preparatorias y/o de desarrollo

que deban llevarse a cabo con arreglo al Acuerdo.

3.2 El Proveedor no podrá celebrar acuerdos directos con el/los cliente(s) de Wavin para el/los que adquiera los Productos

en virtud de un Contrato.

3.3 El proveedor deberá cumplir la versión más reciente del Código de Conducta para Proveedores de Wavin que se

publica en www.wavin.com. A petición del Proveedor, Wavin enviará una copia.

4. Plazos de entrega

4.1 Los plazos de entrega acordados con respecto a (partes de) la Prestación a entregar por el Proveedor serán

vinculantes. Si se sobrepasan estos plazos de entrega, el Proveedor incurrirá automáticamente en incumplimiento

del Acuerdo sin que sea necesaria una notificación de incumplimiento a tal efecto.

4.2 Por cada día natural en que se sobrepasen los plazos de entrega mencionados, el Proveedor abonará a Wavin un

importe del 0,5% del monto total acordado, con un máximo del 10%, que constituye una estimación realista previa

de las pérdidas sufridas por Wavin.

4.3 El Proveedor estará siempre obligado a proporcionar a Wavin a tiempo, y en todo caso dentro de las 24 horas

siguientes a que el Proveedor tuviera conocimiento de ello o debiera razonablemente haberlo previsto, una

notificación adecuada y por escrito de su inminente incumplimiento del plazo de entrega. La ejecución del Acuerdo

en entregas parciales requerirá el consentimiento previo por escrito de Wavin. Si Wavin lo solicita, el Proveedor

estará obligado a presentar por escrito un calendario de producción o ejecución y/o a cooperar en el seguimiento

del progreso.

5. Modificaciones y variaciones del Acuerdo

5.1 Wavin tendrá derecho a modificar a su conveniencia el alcance y la naturaleza de las Prestaciones a entregar. El

Proveedor deberá comunicar por escrito a Wavin las modificaciones necesarias a tal fin en el plazo establecido y,

en cualquier caso, dentro de los ocho días naturales siguientes a la solicitud. Además, el Proveedor se compromete

a ejecutar sin demora las modificaciones requeridas por Wavin, por ejemplo en dibujos, modelos, instrucciones,

especificaciones y actividades.

5.2 Si, en opinión del Proveedor, una modificación de las mencionadas en el apartado 1 afecta al precio acordado, a la

ejecución del Acuerdo y/o a los plazos de entrega, el Proveedor, antes de realizar la modificación, informará de ello

por escrito a Wavin lo antes posible, pero en todo caso dentro de los ocho días naturales siguientes a la solicitud a

tal efecto o con la antelación que Wavin indique explícitamente como plazo de respuesta en esa solicitud de

modificación. Si Wavin no acepta estos efectos sobre el precio, la ejecución del Acuerdo y/o los plazos de entrega

comunicados por el Proveedor, Wavin tendrá derecho a revocar la modificación. Si la modificación solicitada por

Wavin es necesaria para que Wavin cumpla con la legislación aplicable, y Wavin no acepta los efectos sobre el

precio, la ejecución del Acuerdo y/o el plazo de entrega, Wavin podrá rescindir el Acuerdo. La rescisión en virtud del

presente apartado no dará derecho a ninguna de las Partes a reclamar indemnización por daños y perjuicios.

5.3 Si el Proveedor no ha informado de los efectos mencionados en el Párrafo 2 dentro de los plazos indicados, se

considerará que el Proveedor está de acuerdo con la(s) modificación(es) solicitada(s) y el derecho a cualquier

compensación u otros cambios en relación a esto quedará sin efecto. En caso de reducción del precio debido a la(s)

modificación(es) solicitada(s), Wavin tendrá derecho a una reducción prorrateada del precio.

6. Precio

6.1 El precio acordado será fijo y vinculante. El precio no podrá incrementarse como consecuencia de cambios en las

circunstancias y factores que no sean imputables a Wavin, como los tipos de cambio, la subida de los precios de la

energía, las tarifas de flete, los derechos de importación o exportación, los impuestos especiales, los gravámenes y

otros impuestos, los precios de las materias primas o de los productos semiacabados, las remuneraciones y otros

servicios adeudados por el Proveedor a terceros.

6.2 A menos que el Proveedor demuestre lo contrario, se considerará que el precio también incluye:

(a) derechos de importación, impuestos especiales, gravámenes e impuestos (a excepción del IVA);

(b) las tasas y otros gravámenes o costes derivados de la solicitud de los permisos necesarios para la Prestación;

(d) todos los costes relacionados o derivados de la entrega de la Prestación acordada;

(e) los costes de embalaje, transporte, almacenamiento, seguros, primas, instalación y puesta en funcionamiento

in situ. Esto también se aplica a los bienes puestos a disposición por Wavin en la ejecución del Acuerdo;

(f) todos los demás costes soportados por el Proveedor en virtud del Acuerdo;

(g) todo lo necesario para la correcta ejecución del Acuerdo, teniendo en cuenta las normas, reglamentos y

requisitos de buena ejecución aplicables, aunque no se mencionaran expresamente en el Acuerdo.

7. Facturación y pago

7.1 El Proveedor no facturará los montos adeudados por Wavin antes de la fecha de entrega de la Prestación o de la

fecha de aceptación de la Prestación por Wavin, la que sea anterior. Si el Acuerdo se ha ejecutado completa y

correctamente, Wavin abonará el importe facturado en un plazo de 60 días a partir de la recepción y aprobación de

la factura, salvo que las Partes acuerden otra cosa por escrito. El pago no se considerará aceptación de la Prestación

entregada y no liberará al Proveedor de ninguna obligación para con Wavin. Wavin únicamente aceptará las facturas

que indiquen el número de pedido.

7.2 Si la información que el Proveedor debe presentar (periódicamente) a Wavin para la ejecución del Acuerdo y/o la

garantía acordada no ha sido recibida, o no ha sido recibida en la forma correcta, Wavin podrá suspender el pago

de las facturas. Lo mismo se aplicará si faltan los documentos mencionados en el apartado 6 o si estos no han sido

firmados.

7.3 Wavin tendrá derecho a compensar los montos que adeude con los montos que pueda reclamar al Proveedor. El

Proveedor no tendrá derecho a compensar los importes que adeude con los importes que pueda reclamar a Wavin.

7.4 No se aceptarán las facturas que Wavin reciba más de seis meses después de la entrega de los Productos o de la

fecha en la que Wavin aceptó la Prestación. El derecho del Proveedor al pago de estas facturas se extinguirá por el

mero transcurso de dicho plazo.

7.5 Si Wavin tuviera motivos válidos para suponer que el Proveedor no es lo suficientemente solvente como para cumplir

íntegramente la Prestación acordada, Wavin tendrá derecho a suspender el pago hasta que el Acuerdo se haya

ejecutado íntegramente o hasta que una parte solvente haya aportado una garantía de cumplimiento suficiente, lo

cual quedará exclusivamente a discreción de Wavin.

7.6 En las facturas fechadas y numeradas, el Proveedor indicará en todo caso los siguientes datos de forma clara y

ordenada. Si faltan estos datos, cualquier obligación de pago por parte de Wavin podrá ser suspendida hasta que

esta información sea facilitada correctamente:

(a) El número de acuerdo de Wavin (número de compra) y el del Proveedor relativo al Acuerdo;

(b) el nombre, la dirección y el lugar de residencia o de actividad del Proveedor;

(d) una referencia al "mecanismo de inversión del sujeto pasivo del IVA" si éste se aplica al Acuerdo. Lo mismo

ocurre con el importe del IVA;

(e) los datos bancarios completos del Proveedor;

(f) los costes salariales, si procede;

(g) la nota de confirmación y/o las hojas de asistencia firmadas por Wavin;

(h) El número de registro de la Cámara de Comercio y el número de IVA del Proveedor.

7.7 Si Wavin adeuda intereses al Proveedor, estos intereses serán simples e iguales al tipo Euribor a seis meses

incrementado con un recargo de 100 puntos básicos. Se basará en el tipo a un mes aplicable en la fecha de

vencimiento de la factura. No se pagarán intereses compuestos.

7.8 Si Wavin sobrepasa un plazo de pago o no paga una factura, el Proveedor no tendrá derecho a rescindir o suspender

la Prestación acordada.

8. Deber de divulgación, comprobaciones, aprobación y consentimiento

8.1 El Proveedor informará a Wavin inmediatamente y por escrito de cualquier circunstancia que pudiera afectar o impedir

la ejecución del Acuerdo. Wavin tendrá derecho, a su discreción razonable y a expensas del Proveedor, a tomar las

medidas necesarias y razonables y/o a exigir una modificación del Acuerdo con el fin de evitar desventajas o daños

como consecuencia del mismo. Asimismo, Wavin podrá, por estos motivos, rescindir el Acuerdo. Lo anterior también

se aplicará si Wavin sospecha por otros motivos razonables que existe tal circunstancia.

8.2 Wavin tendrá el derecho, pero no la obligación, de comprobar la forma en que el Proveedor ejecuta el Acuerdo. Con

este fin, Wavin podrá tomar todas las medidas razonables que considere necesarias, como inspeccionar los lugares

donde se ejecute total o parcialmente la Prestación (acompañada o no de expertos) y comprobar o auditar la

contabilidad del Proveedor en relación con la ejecución del Acuerdo.

9. Incumplimiento significativo

9.1 Todo incumplimiento significativo (puntual) de las obligaciones del Proveedor dará derecho a Wavin a rescindir el

Acuerdo de conformidad con la cláusula 12.2.

10. Garantías de los recursos y garantía del producto

10.1 Cualquier prestación defectuosa deberá ser rectificada inmediatamente a expensas del Proveedor, o deberá ser

realizada o entregada de nuevo por el Proveedor libre de defectos, sin perjuicio del derecho de Wavin a reclamar

daños y perjuicios así como otras indemnizaciones conforme a la legislación aplicable. En caso de un incumplimiento

(puntual) por parte del Proveedor de sus obligaciones de rectificación de dicha Prestación defectuosa, Wavin tendrá

derecho a asignar dicha prestación a otro proveedor por cuenta y riesgo del Proveedor. Si los Productos

suministrados o el resultado de los Servicios o Trabajos prestados se perdieran total o parcialmente o parecieran

inadecuados para el fin al que están destinados dentro del plazo legal, se considerará como resultado del

incumplimiento en la ejecución del Acuerdo, salvo que el Proveedor pruebe lo contrario.

10.2 Cualquier garantía acordada permanecerá sin limitar cualquier derecho de Wavin bajo la ley en caso de cualquier

fallo en la ejecución del Acuerdo. Si el Proveedor incumpliera la ejecución del Acuerdo, Wavin, en casos urgentes,

por ejemplo, en los que la reparación del defecto no pueda posponerse razonablemente, o en casos en los que deba

suponerse razonablemente que el Proveedor no puede o no va a organizar la reparación o la sustitución, o no

pudiera o no vaya a hacerlo correctamente o a tiempo, tendrá derecho a llevar a cabo la reparación o la ejecución

pertinente, o a disponer que esta se lleve a cabo, a expensas del Proveedor. El carácter urgente de un caso quedará

exclusivamente a la discreción razonable de Wavin. En tal caso de urgencia, no se requerirá notificación de

incumplimiento y se considerará que el Proveedor ha incurrido en incumplimiento por el mero efecto de la ley. Si

posteriormente resultara que la situación no era urgente, ello no afectará a la aplicación de esta disposición.

10.3 Se garantiza que los Productos del Proveedor están libres de defectos de material y mano de obra, por un periodo de

24 meses a partir de la fecha de envío.

10.4 En caso de que Wavin considere razonablemente necesario tomar medidas para evitar daños mayores (por ejemplo,

ejecutar una retirada de producto), Wavin tendrá derecho a la compensación por parte del Proveedor de todos los

costes relacionados.

11. Suspensión

11.1 Wavin tendrá derecho a obligar al Proveedor a suspender la ejecución del Acuerdo por motivos que Wavin considere

razonables durante el periodo que especifique. Wavin reembolsará los costes reales directos y razonables en los

que el Proveedor haya incurrido de forma demostrable como consecuencia de ello, a menos que la suspensión sea

imputable al Proveedor. No se abonará al Proveedor ninguna otra indemnización por daños y perjuicios ni tampoco

ninguna otra compensación.

11.2 El Proveedor estará obligado a reducir al mínimo los costes derivados de dicha suspensión mediante la adopción de

medidas efectivas adecuadas.

12. Rescisión del Acuerdo

12.1 Sin perjuicio de las demás disposiciones relativas a la rescisión (anticipada), Wavin podrá rescindir el Acuerdo

inmediatamente en los siguientes casos:

(a) si el Proveedor o la parte que garantizó las obligaciones del Proveedor o proporcionó una garantía solicitara

una moratoria provisional. Lo mismo será de aplicación si el Proveedor se declarase insolvente, se liquidase

voluntaria o involuntariamente, cesara sus actividades comerciales sustanciales, decidiese liquidar su

negocio o presentara una petición de liquidación o solicitase una moratoria;

(b) si se produjeran cambios en los accionistas directos o indirectos del Proveedor, en la medida en que ello, a

juicio razonable de Wavin, suponga un aumento considerable de los riesgos para Wavin;

u otras medidas judiciales;

(d) si el Proveedor estuviera implicado en actividades fraudulentas, engañosas y/o ilícitas;

(e) si Wavin tuviera razones legítimas para creer que el Proveedor afecta negativamente a la reputación, el buen

nombre o el fondo de comercio de Wavin o de los productos de Wavin.

En esos casos, no será necesaria una notificación de incumplimiento y se considerará que el Proveedor ha incurrido

en incumplimiento por el mero hecho de la ley.

12.2 Sin perjuicio de las demás disposiciones sobre la rescisión anticipada, Wavin puede dar por terminado el Acuerdo

de inmediato si el Proveedor incumple y no corrige el incumplimiento en un plazo de 30 días después de haber

recibido una notificación de incumplimiento que requiere que se corrija el incumplimiento, a menos que el

incumplimiento no pueda corregirse (en cuyo caso Wavin puede dar por terminado el Acuerdo de inmediato y sin

periodo de corrección).

12.3 Wavin tendrá derecho, además de los casos que puedan mencionarse específicamente en el Acuerdo, a rescindir el

Acuerdo antes de tiempo en cualquier momento sin especificar los motivos de la rescisión teniendo en cuenta un

periodo de preaviso de tres (3) meses.

13. Derechos de propiedad intelectual

13.1 Los derechos de propiedad intelectual desarrollados en el marco o en relación con la ejecución del presente Acuerdo

por parte del Proveedor, incluidos –en su caso– los derechos de patente y los derechos sobre el software,

corresponderán exclusivamente a Wavin. Por la presente, el Proveedor cede y transfiere, por adelantado, dichos

derechos de propiedad intelectual a Wavin, sin que sea exigible ninguna otra compensación por dicha cesión y

transferencia.

13.2 El Proveedor garantiza que los Productos y Servicios a suministrar no infringen los derechos de propiedad intelectual

o cualquier otro derecho de terceros. El Proveedor indemnizará a Wavin por todas las reclamaciones de terceros

que se basen en cualquier (supuesta) infracción de tales derechos y compensará a Wavin por todos los daños

sufridos como consecuencia de ello y por los costes de interponer una defensa contra tal reclamación.

13.3 Si la cesión y transferencia a que se refiere el apartado 1 no fuera posible, el Proveedor concederá a Wavin una

licencia global, exclusiva, perpetua, cedible, libre de regalías, totalmente desembolsada e irrevocable con derecho

a sublicencia (a través de múltiples niveles de sublicenciatarios) con respecto a dichos derechos de propiedad

intelectual en relación con los Productos o Servicios a ser brindados por el Proveedor. La tasa por esta licencia se

considerará incluida en el precio acordado. Wavin podrá inscribir la licencia en los registros correspondientes o

encargarse de que así se haga, en lo que el Proveedor deberá cooperar según se requiera. En caso de que Wavin

requiera una escritura u otro documento o asistencia para la transferencia de los derechos de propiedad intelectual

a que se refiere el apartado 1 o la concesión de una licencia a que se refiere el presente apartado, el Proveedor

cooperará sin reservas.

13.4 El Proveedor informará inmediatamente a Wavin si terceros (están a punto de) infringir los derechos de propiedad

intelectual de Wavin.

14. Secreto y protección de datos

14.1 Cada una de las Partes cumplirá todas las leyes aplicables en materia de protección de datos. A menos que las Partes

acuerden lo contrario, el Proveedor o sus subcontratistas no tratarán información relativa a personas físicas

identificadas o identificables para Wavin o en nombre de Wavin.

15. Confidencialidad

15.1 "Información Confidencial" hace referencia a los términos del Acuerdo y toda la información no pública, datos técnicos

o conocimientos

en cualquier forma y materiales (incluidas muestras) relativos al negocio, Productos, Servicios y/o actividades de

Wavin y/o sus afiliados revelados o puestos a disposición del Proveedor en relación con el Acuerdo, ya sea oralmente

o por escrito, en formato electrónico o de otro tipo, y marcados o no como propiedad o confidenciales, y cualquier

información derivada de la Información Confidencial; siempre que dicha Información Confidencial no incluya

información (i) conocida por el Proveedor en el momento de su divulgación u obtenida legítimamente por el Proveedor

de forma no confidencial de un tercero; (ii) que sea ahora, o llegue a serlo en el futuro, sin que medie acto u omisión

por parte del Proveedor, de conocimiento general por parte del público; o (iii) que sea desarrollada de forma

independiente por el Proveedor sin basarse en la Información Confidencial, en cada caso tal cual se demuestre

mediante pruebas documentales contemporáneas. El Proveedor no utilizará la Información Confidencial salvo con el

fin de ejercer sus derechos o cumplir sus obligaciones en virtud del Acuerdo (el "Propósito"). El Proveedor no

desvelará la Información Confidencial a terceros, excepto a sus empleados y agentes que tengan necesidad de

conocer dicha información para el Propósito y que estén sujetos a obligaciones escritas de no divulgación al menos

tan estrictas como las contenidas en el Acuerdo. El Proveedor no está autorizado para desmontar, analizar o copiar

ninguna Información Confidencial, incluida cualquier muestra, sin el permiso de Wavin. El Proveedor adoptará las

salvaguardas razonables y prudentes para evitar el uso o divulgación de la Información Confidencial en violación del

presente documento. El Proveedor será responsable de las obligaciones de sus empleados y agentes en virtud del

Acuerdo y el Proveedor asume la responsabilidad por los daños derivados de cualquier incumplimiento de este

Acuerdo por parte de sus empleados y agentes, que sería un incumplimiento de este Acuerdo si fuera cometido

directamente por el Proveedor, incluido el uso no autorizado de Información Confidencial. Bajo petición de Wavin, el

Proveedor devolverá sin demora todas las copias, ya sean escritas, electrónicas o de otro tipo, de dicha Información

Confidencial, o borrará y destruirá la Información Confidencial de forma segura. Sin perjuicio de lo antedicho, el

Proveedor podrá conservar una copia de la Información Confidencial para fines de gestión de registros, o copias en

sistemas de copia de seguridad de archivos de toda la empresa. A pesar de la destrucción o retención de la

Información Confidencial, el Proveedor continuará sujeto a sus obligaciones de confidencialidad en virtud del presente

documento. En caso de que el Proveedor se vea obligado a revelar cualquier Información Confidencial por orden de

un tribunal o de cualquier agencia gubernamental, por ley, reglamento, proceso judicial o administrativo, el Proveedor

deberá: (a) notificar previamente por escrito dicha divulgación a Wavin, si está legalmente permitido; (b) cooperar

razonablemente con Wavin, a petición y expensas de Wavin, para resistir o limitar dicha divulgación o para obtener

una orden de protección; y (c) si faltase una orden de protección u otro remedio, divulgar únicamente la parte de la

Información Confidencial que legalmente se requiera divulgar según el parecer del abogado y asegurar que se

concederá un tratamiento confidencial a la información divulgada. Luego de la rescisión, las obligaciones del

Proveedor en virtud del presente Acuerdo con respecto a la Información Confidencial continuarán en pleno vigor y

efecto de la siguiente manera: (i) en el caso de cualquier Información Confidencial que constituya un secreto comercial

en el sentido de la Ley Aplicable, mientras dicha información siga siendo un secreto comercial; o (ii) en el caso de

cualquier otra Información Confidencial o materiales, durante un plazo de cinco (5) años a partir de la fecha de

divulgación. Wavin tendrá derecho a medidas cautelares por cualquier incumplimiento o amenaza de incumplimiento

de esta disposición sin el requisito de depositar una fianza o probar daños y perjuicios.

16. Fuerza mayor

16.1 Ninguna de las Partes será responsable ante la otra, ni se considerará que ha incumplido o no ha cumplido con sus

obligaciones en virtud del Acuerdo, en la medida en que el cumplimiento de dichas obligaciones se vea retrasado o

impedido, directa o indirectamente, por causas ajenas al control razonable de la Parte afectada, incluidas, entre otras,

las siguientes: (a) catástrofes naturales o provocadas por el hombre, casos fortuitos, incendios, condiciones

meteorológicas graves, terremotos, huelgas u otros disturbios laborales, inundaciones, grave riesgo de secuestro,

guerra (declarada o no), calamidades regionales, nacionales o internacionales, disturbios civiles o motines (todo lo

anterior definido como "Fuerza mayor"); y (b) en el caso de Wavin, los actos u omisiones del Proveedor, incluido el

hecho de no facilitar oportunamente a Wavin el acceso, la información, las herramientas, el material, incluidas las

materias primas, y las aprobaciones necesarias para que el grupo Wavin pueda realizar oportunamente las

actividades requeridas, también se calificarán como Fuerza mayor a favor de Wavin. La Parte impactada notificará

sin demora a la otra Parte en caso de demora en virtud de la presente cláusula. Las fechas de entrega o de

cumplimiento se prorrogarán por un período igual al tiempo perdido a causa de dicha demora, más el tiempo adicional

que sea razonablemente necesario para superar el efecto de dicha demora. El Proveedor también declara y reconoce

que su experiencia y/o capacidades son tales, que cumplirá con sus obligaciones incluso en casos de Fuerza mayor

en la medida máxima posible y según lo permita la Ley Aplicable.

16.2 Si una demora derivada de las circunstancias establecidas en esta cláusula se prolonga durante más de 30 (treinta)

días y las Partes no han acordado una base revisada para reanudar el trabajo, entonces cualquiera de las Partes

(salvo cuando dicha demora sea causada por el Proveedor, en cuyo caso únicamente Wavin), previa notificación

por escrito con 10 (diez) días de antelación, podrá rescindir el Acuerdo.

17. Transferencia a terceros

17.1 El Proveedor no tendrá derecho a transferir, pignorar o confiar la ejecución del Acuerdo total o parcialmente a terceros

sin el consentimiento previo de Wavin, consentimiento que no podrá ser denegado por motivos no razonables.

17.2 El Proveedor será plenamente responsable de cualquier actuación de terceros en la ejecución del Acuerdo, como si

se tratara de su propia actuación. El Proveedor garantiza que los (sub)proveedores y terceros cumplirán el Acuerdo,

los presentes Términos y Condiciones y todas las demás normas y disposiciones declaradas aplicables por Wavin.

18. Responsabilidad y limitaciones de responsabilidad

18.1 El Proveedor será responsable de cualquier daño resultante directa o indirectamente de la no ejecución, ejecución

tardía o ejecución incorrecta del Acuerdo o del incumplimiento de cualquier obligación contractual o extracontractual

frente a Wavin o terceros. A efectos de la presente cláusula, se entenderá también por terceros el personal de Wavin,

los terceros contratados directa o indirectamente por Wavin o su personal.

18.2 La inspección, compra y/o pago por o en nombre de Wavin no eximirá al Proveedor de ninguna obligación o

responsabilidad.

18.3 PÉRDIDAS ESPECIALES O CONSECUENTES. LOS RECURSOS PREVISTOS EN EL PRESENTE ACUERDO

SERÁN LOS ÚNICOS Y EXCLUSIVOS RECURSOS DEL PROVEEDOR (INCLUIDAS LAS RECLAMACIONES DE

TERCEROS). WAVIN NO SERÁ RESPONSABLE ANTE EL PROVEEDOR POR CUALQUIER DAÑO INDIRECTO,

ESPECIAL O CONSECUENTE DE CUALQUIER NATURALEZA, COMO (ENTRE OTROS), DAÑOS POR

RETRASO, DAÑOS POR INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO, PÉRDIDA DE BENEFICIOS, PÉRDIDA DE AHORROS,

PÉRDIDA DE INGRESOS, OPORTUNIDADES PERDIDAS, PÉRDIDA DE BUENA VOLUNTAD, PÉRDIDA DE

DATOS, DAÑOS A LA REPUTACIÓN O PENALIDADES O MULTAS ANULADAS, YA SEA QUE TALES DAÑOS SE

BASAN EN UNA ACCIÓN DELICTIVA, GARANTÍA, CONTRATO U OTRA TEORÍA LEGAL.

18.4 RESPONSABILIDAD TOTAL. LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE WAVIN EN VIRTUD DEL ACUERDO O EN

RELACIÓN CON EL MISMO POR RECLAMACIONES DE CUALQUIER TIPO (INCLUIDAS RECLAMACIONES DE

TERCEROS), YA SEAN CONTRACTUALES, EXTRACONTRACTUALES, DE RESPONSABILIDAD OBJETIVA O

DE OTRO TIPO, DERIVADAS DE LA EJECUCIÓN/NO EJECUCIÓN O INCUMPLIMIENTO DEL ACUERDO,

INCLUIDA CUALQUIER OTRA COMPENSACIÓN EN VIRTUD DEL ACUERDO, O DEL SUMINISTRO DE

CUALQUIER PRODUCTO O SERVICIO, NO SUPERARÁ EL IMPORTE PAGADO O PAGADERO POR EL

PRODUCTO O SERVICIO ESPECÍFICO QUE DÉ LUGAR A LA RECLAMACIÓN.

18.5 MALA CONDUCTA INTENCIONADA. LAS LIMITACIONES Y EXCLUSIONES ESTABLECIDAS ANTERIORMENTE

EN ESTA CLÁUSULA ÚNICAMENTE SE APLICARÁN EN LA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN

OBLIGATORIA APLICABLE Y NO SE APLICARÁN EN CASO DE DOLO O IMPRUDENCIA DELIBERADA DEL

PROVEEDOR O DE SU DIRECCIÓN.

19. Seguros

19.1 El Proveedor estará obligado a contratar y mantener a su cargo un seguro adecuado para su responsabilidad en el

más amplio sentido de la palabra frente a Wavin y terceros en relación con las obligaciones y riesgos derivados del

Acuerdo. Dicha responsabilidad incluirá la responsabilidad profesional, la responsabilidad por productos defectuosos

y la responsabilidad (objetiva) frente a terceros. A petición de Wavin, el Proveedor estará obligado a presentar en

un plazo de diez (10) días laborables un certificado de seguro y una prueba de que las primas del seguro han sido

pagadas.

19.2 El Proveedor se compromete a ceder a Wavin todas las reclamaciones relativas al pago o pagos del dinero del seguro

–luego de haber sido considerado responsable por Wavin– si esta así lo solicita.

20. Legislación aplicable, solución de controversias; controles a la exportación y boicots

20.1 El Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes aplicables de la jurisdicción en la que se constituyó

la entidad Wavin, sin incluir en cualquier caso las normas de conflicto de leyes. Las Partes reconocen y acuerdan

que queda expresamente excluida la aplicabilidad de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Acuerdos de

Compraventa Internacional de Mercaderías (a menudo denominada Convención de Viena sobre la Compraventa).

20.2 Cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con el Acuerdo o su objeto o formación (incluyendo

disputas o reclamaciones contractuales no-) estará sujeta a la jurisdicción exclusiva de los tribunales competentes

en la jurisdicción y distrito donde la entidad Wavin que celebró el Acuerdo esté constituida y las Partes por la presente

se someten irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales para tales fines.

20.3 Ningún aspecto de lo dispuesto en el Acuerdo tiene por objeto ni debe interpretarse o entenderse como que induce

o exige a cualquiera de las Partes a actuar de forma incompatible, penalizada o prohibida en virtud de las leyes,

reglamentos o decretos aplicables a dicha Parte que guarden relación con el control del comercio exterior, el control

de las exportaciones, los embargos o los boicots internacionales de cualquier tipo.

20.4 El Proveedor se compromete a cumplir todas las leyes y reglamentos aplicables en materia de exportación, incluidos

los de Estados Unidos y del Reino Unido, para garantizar que los Productos, las piezas y la tecnología no se utilicen,

vendan, divulguen, liberen, transfieran o reexporten infringiendo dichas leyes y reglamentos. El Proveedor no

exportará, reexportará o transferirá directa o indirectamente ningún artículo o tecnología vendida a Wavin en virtud

del Acuerdo a: (a) ningún país designado en virtud de la Legislación Aplicable como "Estado Patrocinador del

Terrorismo", sea cual sea su descripción; (b) ninguna persona o entidad que figure en una lista bloqueada,

embargada o prohibida mantenida por una autoridad competente en virtud de la Legislación Aplicable; o (c) a ningún

usuario final implicado en cualquier actividad relacionada con armas nucleares, químicas o biológicas. Si los

Productos o Servicios que se vayan a exportar fuera de los EE. UU. y/o la UE, u otras jurisdicciones en las que las

leyes exijan declaraciones de "doble uso", se consideran o es probable que se consideren de "doble uso", el

Proveedor deberá (o hará que el usuario final de los Productos/Servicios) proporcionar a Wavin, sin demora a

petición de esta, una "Declaración de Usuario Final" de conformidad con los requisitos legales aplicables. Wavin no

será responsable ante el Proveedor por ninguna demora y no incurrirá en incumplimiento de sus obligaciones en

caso de que el Proveedor no proporcione dicha declaración o lo haga con demora.

20.5 Sin perjuicio de cualquier otra disposición del Acuerdo, las Partes deberán cumplir en todo momento con toda la

Legislación Aplicable en la ejecución del Acuerdo.

II VENTA Y SUMINISTRO DE PRODUCTOS

Si el Acuerdo celebrado entre Wavin y el Proveedor cubre también el suministro de Productos, se aplicarán las

siguientes disposiciones además de las anteriores (cláusulas 1 a 20 inclusive). En caso de conflicto entre las

disposiciones anteriores y las siguientes, prevalecerán estas últimas en la medida en que se refieran al suministro

de Productos.

21. Calidad y descripción de los Productos a suministrar

21.1 Los Productos a suministrar (y su proceso de producción) deben:

(a) estar de acuerdo con lo establecido en el Acuerdo en términos de cantidad, descripción y calidad;

(b) corresponder y cumplir en todos los aspectos las especificaciones declaradas aplicables y las muestras y

ejemplos expuestos;

los Productos de forma autónoma;

(d) estar fabricados con materiales nuevos y sanos y estar bien construidos;

(e) ser aptos y estar preparados para el fin al que están destinados;

(f) estar fabricados con componentes y materias primas cuyo origen pueda rastrearse;

(g) ir acompañados de los documentos necesarios, como listas de embalaje, certificados (de garantía y calidad),

atestados, planos, manuales de instrucciones, listas de piezas de recambio y normas de mantenimiento;

(h) cumplir en todos los aspectos con todos los requisitos legales, reglamentos y directivas europeas aplicables

(como los sellos CE y EMC y las normas relativas a REACH) en cuanto a su diseño, composición y calidad;

(i) llevar un número de tipo, serie y máquina y una indicación del país de origen en forma de marca adecuada

aplicada por el fabricante o el importador. Si esto no fuera posible, el embalaje de los suministros deberá llevar

dichas marcas;

(j) ir acompañada de una factura dirigida a Wavin en la que consten también los nombres del fabricante y del

importador, así como el tipo y el número de producción, si se trata de una parte distinta del Proveedor.

21.2 El Proveedor se asegurará en todo momento durante el Acuerdo de que todas las sustancias (en sí mismas, o como

ingrediente en preparados o en artículos) tal y como se definen en el reglamento REACH (publicado en

www.echa.europe.eu) entregadas a Wavin estén (pre)registradas en la ECHA y autorizadas por ésta a su debido

tiempo de conformidad con el reglamento REACH en la medida en que dicho reglamento se aplique a los Productos

entregados en virtud del presente Acuerdo. Si se le solicita, el Proveedor deberá brindar pruebas de ello. El

Proveedor se asegurará de que el uso por parte de Wavin de las sustancias entregadas se incluya en cualquier

registro y solicitud de autorización en la ECHA y en las Fichas de Datos de Seguridad y Escenarios de Exposición

pertenecientes a las sustancias (en sí mismas, en preparados o en Productos) brindadas a Wavin. El Proveedor

garantiza que los Productos entregados no contendrán SVHC, tal y como se define en la normativa REACH, , por

encima del 0,1 % en peso. En caso de que el Proveedor decida poner fin a la venta de una determinada sustancia

(como tal, o como ingrediente en preparados o en artículos) brindada a Wavin, el Proveedor informará previamente

a Wavin mediante una notificación por escrito con seis meses de antelación. En caso de que el Proveedor decida

dejar de incluir una determinada sustancia en un preparado o en un Producto entregado a Wavin sin notificárselo a

Wavin, el Proveedor garantiza que esto no influirá en la calidad del preparado y/o del Producto. El Proveedor será

responsable de todos los daños y perjuicios de Wavin, incluidas las penalizaciones, como consecuencia del

incumplimiento por parte del Proveedor de las obligaciones mencionadas en esta cláusula 21.2 y el Proveedor

indemnizará a Wavin de todas las reclamaciones de terceros a este respecto.

22. Inspección y pruebas

22.1 Wavin tendrá derecho a someter los Productos a suministrar a inspecciones, pruebas y comprobaciones (en adelante

"Inspección"), o a disponer que se realicen, antes, durante y luego de la entrega, en presencia o no del Proveedor.

La inspección se llevará a cabo en la forma que determine Wavin.

Si Wavin identifica un defecto visible en un Producto e informa al Proveedor de dicho defecto visible a más tardar

setenta y dos (72) horas después de la entrega y durante el periodo de garantía aplicable establecido en la cláusula

3, y dicho Producto es considerado defectuoso por Wavin a su entera discreción, entonces el Proveedor deberá

reparar o sustituir, a su entera discreción, bien el Producto o bien la pieza defectuosa.

22.2 Si se ha acordado una Inspección específica entre Wavin y el Proveedor, el Proveedor deberá presentar los Productos

suministrados o instalados para esta Inspección en el lugar acordado y en la fecha acordada, y si no se ha acordado

ninguna fecha, en el momento más temprano en que la Inspección pueda llevarse a cabo. Si no se ha acordado

ningún procedimiento de Inspección, las Partes decidirán en consulta conjunta de acuerdo con qué procedimiento

generalmente aceptable se llevará a cabo la Inspección. Por tanto, el punto de partida será que la Inspección debe

ser habitual en el sector correspondiente y/o para los Productos correspondientes.

22.3 La Inspección habrá finalizado con éxito si el Proveedor recibe una comunicación escrita a tal efecto por parte de Wavin,

en la que se podrán enumerar pequeños fallas que no constituyan un obstáculo para la puesta en pleno

funcionamiento de los Productos. Los pequeños defectos deberán ser rectificados por el Proveedor sin cargo alguno

en un plazo de cinco días laborables a partir de la recepción de la citada comunicación, y si esto resulta imposible

dentro de lo razonable, tan pronto como sea posible después de ello.

22.4 Si los Productos son rechazados total o parcialmente tras la Inspección, Wavin informará de ello por escrito al

Proveedor, indicando el motivo.

22.5 Si resulta que los Productos, independientemente de los resultados de la Inspección, no cumplen con las disposiciones

de la garantía o con las especificaciones de conformidad con el Acuerdo y otros criterios aplicables, el Proveedor

deberá reparar o sustituir a su costa –a discreción de Wavin– los Productos a petición de Wavin en un plazo de cinco

días laborables tras haber recibido esta petición. A partir de entonces, los Productos se someterán de nuevo a una

Inspección de conformidad con las disposiciones de esta cláusula 22. Todos los costes asociados a la nueva

Inspección correrán a cargo del Proveedor. Lo anterior no afectará a ningún otro derecho de Wavin, como el derecho

a rescindir el Acuerdo o a reclamar una indemnización de conformidad con la ley.

22.6 Si el Proveedor no recoge los Productos rechazados en un plazo de diez días laborables a partir de la fecha de la

comunicación escrita de Wavin a tal efecto, Wavin tendrá derecho a devolver los Productos rechazados al Proveedor

a expensas de este último y tendrá derecho al reembolso de los montos ya abonados en un plazo de 14 días.

23. Transporte, embalaje, almacenamiento e instalación

23.1 Salvo que se especifique lo contrario por escrito o se mencione en la Orden de Compra, la entrega de los Productos

se efectuará con Derechos de Entrega Pagados ("DDP", por sus siglas en inglés) en el lugar indicado por Wavin.

23.2 El Proveedor estará obligado a proporcionar un embalaje adecuado, seguridad y un transporte apropiado de

conformidad con todas las normativas aplicables. Los costes de embalaje, transporte, almacenamiento, seguro e

instalación de los Productos, incluidos los artículos puestos a disposición por Wavin, correrán a cargo del Proveedor.

Los daños causados durante la carga, el transporte y/o la descarga correrán a cargo del Proveedor, aunque los

daños se detecten posteriormente. El Proveedor será responsable de retirar o procesar los materiales de embalaje,

la suciedad, los residuos y el material superfluo a sus expensas en la medida en que éstos resulten o estén

relacionados con el suministro de Productos o la Realización de actividades comprendidas en el Acuerdo. Al hacerlo,

el Proveedor observará las leyes y reglamentos aplicables en ese momento.

23.3 El Proveedor estará obligado a mantener un stock de piezas de repuesto para los artículos suministrados durante la

vida útil habitual de dichos artículos, en cualquier caso durante un periodo de al menos diez años tras el suministro

de los Productos en cuestión, que se venderán y entregarán en un estado idéntico.

23.4 Por fecha de entrega se entenderá el día en que el Proveedor presente por primera vez los Productos para su entrega

o en cumplimiento del Acuerdo a Wavin en la dirección de entrega acordada.

23.5 Si Wavin solicita al Proveedor que posponga la entrega, el Proveedor almacenará, pondrá a buen recaudo y asegurará

los Productos a suministrar debidamente embalados y claramente marcados como destinados a Wavin, por lo que

únicamente serán reembolsables los gastos razonables en los que deba incurrir de forma razonable el Proveedor.

24. Transferencia de propiedad y riesgo

24.1 La propiedad de los Productos pasará a Wavin de conformidad con lo dispuesto en la cláusula 23. En caso de que

Wavin realice pagos antes de la entrega, la propiedad (titularidad) de los Productos, en proporción al monto pagado,

pasará a Wavin en el momento del pago. En ese caso, el Proveedor deberá asegurarse de que los Productos estén

identificados y se mantengan identificables en la medida de lo posible y el Proveedor contará como titular para Wavin

con respecto a dichos Productos. No existirá ninguna reserva de dominio ni ningún otro interés de garantía para el

Proveedor luego de la entrega a Wavin.

24.2 El riesgo de pérdida o daño de los Productos únicamente se transmitirá a Wavin en el momento en que tanto la entrega

efectiva como la transferencia de la titularidad a Wavin hayan tenido lugar con arreglo al Acuerdo. Si se ha acordado

la instalación de los Productos, el Proveedor correrá con todos los riesgos respecto a los Productos hasta que estos

hayan sido instalados y aceptados o puestos en funcionamiento por Wavin, independientemente de si Wavin ya

tiene la plena titularidad de dichos Productos.

24.3 Si Wavin pone a disposición del Proveedor elementos para la ejecución del Acuerdo (incluyendo materias primas,

productos semielaborados, materiales y componentes, modelos, especificaciones, dibujos, software y soportes de

información), estos elementos seguirán siendo propiedad de Wavin. Sujeto al consentimiento por escrito de Wavin,

el Proveedor se abstendrá de actuar o dejar de actuar de tal manera con respecto a estos artículos que Wavin pierda

la propiedad de los mismos, ya sea por especificación, accesión, confusión de propiedad o de cualquier otra forma.

Asimismo, el Proveedor garantizará que los artículos no están gravados ni cargados con derechos de terceros. El

Proveedor no tendrá ningún derecho de retención o derecho de suspensión con respecto a estos artículos. Luego

de la ejecución del Acuerdo, estos artículos deberán devolverse en buen estado.

25. Exportación a EE. UU.

25.1 En caso de que los Productos incorporen tecnología (estadounidense) que entre en el ámbito de aplicación de la

Normativa de Administración de Exportaciones de EE. UU. y/o de las leyes de control de exportaciones de EE. UU.,

el Proveedor estará obligado a notificarlo a tiempo a Wavin de conformidad con las disposiciones pertinentes, de lo

contrario las consecuencias serán por cuenta y riesgo del Proveedor.

III SERVICIOS Y CONTRATACIÓN DE TRABAJOS

Si el Acuerdo celebrado entre Wavin y el Proveedor abarca también el suministro de Servicios y la contratación de

trabajos (Trabajo), se aplicarán las siguientes disposiciones además de las anteriores (cláusulas 1 a 25 inclusive).

En caso de conflicto entre las disposiciones anteriores y las siguientes, prevalecerán estas últimas en lo que respecta

al suministro de Servicios o Trabajo.

26. Suministro de datos

26.1 El Proveedor presentará toda la información exigida por la legislación y los reglamentos aplicables, como por ejemplo,

aunque no exclusivamente, la información necesaria para cumplir con las obligaciones financieras y administrativas.

Si Wavin no ha recibido uno o varios de los documentos solicitados en el plazo de diez (10) días desde la realización

de la solicitud, Wavin tendrá derecho a suspender el pago hasta el momento de la recepción, o a rescindir el Acuerdo

sin ninguna responsabilidad.

26.2 Todo cambio en los datos presentados en virtud de la cláusula 26.1 deberá ser comunicado inmediatamente a Wavin

por escrito.

27. Calendario de entregas

27.1 Si Wavin lo solicitase, el Proveedor deberá presentar un plan de entregas en el que se indiquen, entre otras cosas,

los plazos de inicio y finalización de las sucesivas partes de los Servicios y del Trabajo, así como el personal

desplegado. Si se ha acordado que Wavin despliegue equipos, los plazos de este despliegue también se indicarán

en este calendario de ejecución. Una vez aprobado por Wavin, el calendario de entrega formará parte del Acuerdo.

27.2 El Proveedor informará sobre el progreso de los Servicios y del Trabajo y de todos los aspectos relacionados según

lo acordado, y en ausencia de tal acuerdo de forma regular para permitir a Wavin un seguimiento suficiente del

progreso.

28. Personal del proveedor

28.1 El Proveedor será responsable de la gestión diaria y de la supervisión de la ejecución de los Servicios y del Trabajo.

El número de supervisores autorizados y competentes que el Proveedor ponga a disposición para este fin deberá

estar de acuerdo con el alcance y la naturaleza de la Prestación y los requisitos razonables establecidos por Wavin

a este respecto.

28.2 El Proveedor garantiza que las Prestaciones a ejecutar por su personal se llevarán a cabo de forma experta y

profesional, sin interrupciones. Los miembros del personal cumplirán y seguirán cumpliendo lo acordado y, en todos

los casos, el nivel requerido de formación, conocimientos y experiencia.

29. Salud, seguridad y medioambiente (HSE, por sus siglas en inglés)

29.1 El Proveedor será responsable de la salud, la seguridad y las condiciones medioambientales adecuadas en el lugar

donde se lleve a cabo el Trabajo y del cumplimiento de todas las normativas legales, estándares y reglamentos locales

de HSE aplicables en la ejecución de la Prestación.

29.2 El proveedor tomará todas las medidas necesarias para proporcionar un entorno de trabajo seguro, saludable y

protegido, incluyendo el transporte y el alojamiento, si procediese, para el personal de Wavin. El proveedor informará

a Wavin de cualquier riesgo conocido, peligro o cambio en las condiciones que afecten a la salud de los trabajadores,

la seguridad o el medioambiente, incluida la presencia o posible presencia de materiales peligrosos, y brindará la

información pertinente, incluidas las hojas de datos de seguridad, los planes de seguridad del emplazamiento, las

evaluaciones de riesgos y los análisis de riesgos laborales.

30. Intervención en las actividades

30.1 Si, según la opinión razonable de Wavin, las actividades avanzaran de tal manera que se superara la fecha acordada

para la entrega de la prestación o de una parte de la misma, Wavin lo notificará por escrito al Proveedor. Lo mismo

se aplica si, en opinión de Wavin, el Trabajo y las actividades conexas no se realizan o no se han realizado de

conformidad con las disposiciones del Acuerdo y/o los requisitos de buena ejecución. El Proveedor no puede derivar

ningún derecho de la ausencia de dicha notificación.

30.2 El Proveedor deberá, en el plazo de una semana a partir de la recepción de una notificación como la mencionada en

el párrafo anterior o con la antelación necesaria según las circunstancias, tomar las medidas necesarias para

garantizar la eliminación de la demora y el cumplimiento de las disposiciones y requisitos anteriores en un plazo

breve. En caso contrario, Wavin podrá adoptar todas las medidas que considere razonablemente necesarias, sin

que sea necesaria la intervención judicial. De este modo, Wavin o terceros que actúen bajo sus instrucciones pueden

hacerse cargo de las actividades del Proveedor. En dicho caso, el Proveedor prestará a Wavin y a dichos terceros

toda su colaboración.

30.3 Todos los costes razonables externos e internos en los que incurra Wavin en relación con lo dispuesto en el párrafo

anterior correrán a cargo del Proveedor. Este último reembolsará inmediatamente a Wavin dichos costes, incluido

un pago por supervisión y gastos generales.

31. Finalización, aceptación, puesta en funcionamiento y riesgo

31.1 La finalización y la aceptación únicamente se considerarán efectuadas una vez que Wavin haya aceptado por escrito

el Trabajo realizado o el Servicio en cuestión.

31.2 Wavin tendrá derecho a poner en funcionamiento el Trabajo o parte de este, o a disponer que se haga, antes de que

esté terminado. La puesta en servicio efectiva del Trabajo no significará que el Trabajo o la parte en cuestión se

considere terminado/a o aceptado/a. Si el Proveedor, en virtud de la puesta en marcha de los Trabajos, se viera

obligado a hacer más de lo que razonablemente pudiera esperarse, las consecuencias de ello serán acordadas

dentro de lo razonable por las Partes. Hasta su finalización, el Proveedor asumirá el riesgo con respecto al Trabajo.

32. Transferencia de derechos y obligaciones y externalización

32.1 El Proveedor no podrá (a) subcontratar la ejecución del Acuerdo o de cualquier parte del mismo a terceros o (b)

contratar a terceros o tomar prestado personal de terceros para este fin, excepto cuando Wavin haya dado su

consentimiento previo por escrito. Wavin podrá imponer condiciones a dicho consentimiento. Los terceros incluirán,

entre otros: trabajadores independientes sin asalariados, directores y accionistas principales, subproveedores y

agencias de empleo. Con el consentimiento previo por escrito de Wavin, el Proveedor incluirá en su acuerdo con

uno o varios terceros las mismas medidas de limitación de riesgos que se hayan establecido en los presentes

Términos y Condiciones y en el Acuerdo.

33. Materiales, atestados, dibujos y similares puestos a disposición por Wavin

33.1 El Proveedor asegurará todos los artículos que reciba de Wavin en relación con la ejecución del Acuerdo contra los

riesgos de pérdida total o parcial o daños como consecuencia de incendio, robo o vandalismo a su cargo y en las

condiciones habituales.

33.2 A la recepción de los artículos a los que se refiere esta cláusula, el Proveedor deberá comprobar si estos se ajustan

a las especificaciones aplicables. El Proveedor deberá notificar a Wavin por escrito en un plazo de siete días luego

de recibir estos elementos, que los elementos mencionados en esta cláusula no se pusieron a disposición del

Proveedor en buenas condiciones y de acuerdo con las especificaciones requeridas. En caso de no hacerlo, se

considerará que dichos elementos fueron proporcionados en buen estado.

34. Sueldos y salarios Impuestos y cotizaciones a la Seguridad Social

34.1 El Proveedor deberá cumplir con las obligaciones legales de pago de impuestos sobre nóminas y otras obligaciones

fiscales comparables respecto a sus empleados, y eximirá a Wavin en este contexto de cualquier reclamación de

las administraciones fiscales y aduaneras. Esto incluirá también los intereses, multas y gastos, así como los costes

de asistencia jurídica para impugnar una reclamación de responsabilidad, cuando sea pertinente.

34.2 El Proveedor deberá mantener registros que permitan establecer siempre el monto total de salarios para cada

Acuerdo, o en caso de que este último consista en varios proyectos, para cada proyecto en particular. Wavin siempre

tendrá derecho a comprobar estos registros. El Proveedor indicará los costes salariales reales en cada factura.

35. Ética

El proveedor se compromete a obtener sus suministros y su mano de obra de forma sostenible y ética. Asimismo, el

Proveedor declara que conoce, entiende, acepta, se adhiere y cumplirá con el Código de Conducta para Proveedores de

Wavin, que se adjunta como parte integrante de este documento, así como con el Código Ético de Orbia que se encuentra

en: https://www.orbia.com/49908b/siteassets/documents/code-of-ethics/orbia_code_of_ethics_eng que se incorporan por

referencia a estos términos y condiciones con cualquier modificación que pueda tener oportunamente.

36. Corrupción y blanqueo de dinero

El Proveedor acepta expresamente que en la Ejecución y durante su actividad ordinaria, no incurrirá en prácticas de

soborno o corrupción. El proveedor establecerá salvaguardas para garantizar que sus directivos, accionistas,

subproveedores y otros terceros relacionados cumplan con esta obligación.

El Proveedor declara que sus ingresos no proceden de actividades ilícitas, que no tiene antecedentes negativos en listas

nacionales o internacionales de prevención de blanqueo de capitales y acepta que, en consecuencia, se obliga a proteger

a Wavin y a sus terceros por todos los daños y perjuicios que pudieran causarse a causa de esta declaración o de un

incumplimiento de esta.

37. Lucha contra el soborno y la corrupción.

El Proveedor se asegurará de que él mismo, sus directores, empleados o subcontratistas no brindarán, prometerán o darán

ninguna ventaja pecuniaria indebida o de cualquier otro tipo a los empleados de Wavin o a terceros (incluidos los

funcionarios) con el objetivo de obtener o conservar un negocio u otra ventaja indebida, en relación con el Acuerdo. El

Proveedor cumplirá con toda la legislación antisoborno aplicable (incluyendo, entre otras, la Ley de Prácticas Corruptas en

el Extranjero de EE. UU. y la Ley de Soborno del Reino Unido) y habrá puesto en marcha medidas preventivas adecuadas

para garantizar que los empleados y subcontratistas cumplen con la legislación aplicable.

38. Cesión, novación y subcontratación

El Proveedor no podrá ceder o transferir el Acuerdo, total o parcialmente, incluyendo a través de un cambio de control,

estructura u propiedad del Proveedor, sin el previo consentimiento por escrito de Wavin, el cual no será retrasado o denegado

de manera irrazonable. No obstante, Wavin tendrá el derecho a retener dicho consentimiento en cualquier caso si el

cesionario o el beneficiario de la transferencia careciera de capacidad financiera adecuada, fuera competidor o potencial

competidor de Wavin o sus afiliados, provocara que el grupo Wavin infringiese la Ley Aplicable y/o no cumpliera con el código

de ética de Wavin. Wavin podrá ceder o novar a terceros el Acuerdo, en su totalidad o en parte, y Wavin lo notificará por

escrito al Proveedor en tal caso. Las Partes acuerdan ejecutar los documentos que sean necesarios para dar efecto a las

cesiones o novaciones permitidas establecidas en esta cláusula. En caso de novación o cesión por parte del Proveedor, éste

hará que el novatario/cesionario proporcione una garantía de pago adicional a petición razonable de Wavin. Cualquier cesión

o novación que infrinja lo anterior será nula y sin efecto para las Partes.

39. Cláusulas generales

39.1 Remedios. Todos los recursos de Wavin establecidos en la Orden de Compra son adicionales a, y no limitarán en

modo alguno, cualesquiera otros derechos y recursos que puedan estar a disposición de Wavin en derecho o en

equidad.

39.2 Avisos: Las Partes acuerdan que cualquier notificación relacionada con la Orden de Compra y estos Términos y

Condiciones deberá realizarse por escrito y se entregará en las direcciones (incluidas las direcciones electrónicas)

que figuran en la portada de la correspondiente orden de compra. Las Partes deberán notificarse mutuamente

cualquier cambio de dirección o de correo electrónico que realicen. En ausencia de dicho aviso, se considerará

válida la notificación entregada en las últimas direcciones o correos electrónicos fijados o notificados.

39.2 Consentimiento: No hubo error, fraude, mala fe, coacción física o moral, o cualquier otro vicio del consentimiento

entre las Partes que pudiera invalidar o anular la aceptación de los presentes Términos y Condiciones.

39.3 Marketing: Cualquier comunicado de prensa, anuncio público, anuncio, publicidad o cualquier otra divulgación

relativa al Acuerdo a terceros, excepto cuando sea necesario para cumplir con otras obligaciones establecidas en

una Orden de Compra, requiere la aprobación previa por escrito de Wavin.

39.4 Acuerdo completo: Las Partes reconocen expresamente que estos Términos y Condiciones y la respectiva Orden

de Compra constituyen el único acuerdo entre ellas, reemplazando cualquier acuerdo previo que las Partes hayan

tenido sobre el mismo objeto, y prevalece sobre cualquier término o condición del Proveedor.

39.5 Encabezados: Las Partes acuerdan que los encabezados utilizados a lo largo de estos Términos y Condiciones

son únicamente para fines de conveniencia. En ningún momento limitarán, ampliarán o servirán como fuente de

interpretación del contenido de cada cláusula.

39.6 No renuncia: El hecho de que una de las Partes no ejerza en cualquier momento cualquiera de las disposiciones

de la Orden de Compra o de estos Términos y Condiciones no se interpretará como una renuncia a dichas

disposiciones, ni dicho incumplimiento perjudicará el derecho de la Parte a iniciar cualquier acción en el futuro

para hacer cumplir cualquier disposición.

39.7 Separabilidad: En caso de que alguna disposición del Acuerdo sea declarada inválida o inaplicable, únicamente

la parte inválida o inaplicable de dicha disposición será separada, dejando vigentes y plenamente efectivas el resto

de la oración, cláusula y disposición en la medida en que no sean consideradas inválidas o inaplicables.

39.8 Supervivencia: Todas las disposiciones de la orden de compra y de estos términos y condiciones que por su

naturaleza deban aplicarse más allá de su vigencia permanecerán en vigor tras cualquier rescisión o vencimiento

de la orden de compra, incluyendo en cualquier caso las cláusulas 1, 13, 14, 15, 18, 20 y 39.

ANEXO 1: DISPOSICIONES ESPECÍFICAS PARA CADA PAÍS

Las disposiciones específicas de cada país indicadas a continuación sustituirán o complementarán a las disposiciones equivalentes de las

Términos y Condiciones según se indique. En caso de conflicto entre estas disposiciones específicas del país y los Términos y Condiciones,

prevalecerán tales disposiciones específicas del país.

1 Honduras

(a) Enmienda a la cláusula 4

Para cualquier Proveedor domiciliado en Honduras, se añadirá la siguiente frase al final de la cláusula 4.2:

"Sin embargo, esto no afectará al derecho de Wavin a reclamar una indemnización completa por los daños reales sufridos."

(b) Enmienda a la cláusula 7

Para cualquier Proveedor domiciliado en Honduras, se añadirá la siguiente frase al final de la cláusula 7.6:

"La factura emitida en Honduras además deberá ajustarse a los requisitos establecidos para los diferentes documentos fiscales

en el Reglamento del Régimen de Facturación"

Para cualquier Proveedor domiciliado en Honduras, se añadirá la siguiente frase al final de la cláusula 28.1:

"Los supervisores deben dominar el español y el inglés."

(d) Enmienda a la Cláusula 34

Para cualquier Proveedor domiciliado en Honduras, se añadirá la siguiente frase al final de la cláusula 34.3 – 34.8:

34. 3 Wavin podrá pagar al Proveedor las cantidades adeudadas en nómina (adeudadas) por el Proveedor en relación con el

Trabajo, de las que es solidariamente responsable, transfiriéndolas a la cuenta bloqueada de este último en el sentido de la

Ley del Instituto Hondureño de Seguridad Social (IHSS). Alternativamente, Wavin puede transferir estos pagos de nómina

directamente al IHSS.

34. 4 A efectos de los impuestos sobre la nómina adeudados, Wavin tendrá derecho a transferir directamente un porcentaje

aplicable del componente salarial y, si este no se conociera, el 50%. El monto será depositado en la cuenta del Servicio de

Administración de Rentas (SAR) o en la cuenta G del Proveedor. Wavin podrá modificar este porcentaje si resulta que el

porcentaje acordado no se corresponde con los impuestos sobre la nómina realmente adeudados por el Proveedor.

34. 5 Un pago directo o a la cuenta G se considerará un pago en cumplimiento de una obligación con el Proveedor.

34. 6 Si el pago del impuesto sobre las ventas se aplica al Acuerdo, el Proveedor deberá indicarlo en cada factura.

34.7. El Proveedor indemnizará a Wavin por todas las reclamaciones, pérdidas, costos (incluidos gastos legales), sanciones,

multas y todos los daños en el sentido más amplio que surjan, como resultado o en relación con cualquier incumplimiento de

las obligaciones impuestas al Proveedor en virtud de cada Acuerdo, leyes, regulaciones y acuerdos aplicables, incluyendo,

entre otros, los acuerdos laborales individuales y colectivos actuales y futuros, el Salario Mínimo y Pago de Vacaciones

actuales, el Código Laboral y la Ley del Instituto Hondureño de Seguridad Social (IHSS).

34. 8 El Proveedor se asegurará de estar debidamente registrado en la Cámara de Comercio de la localidad donde tenga su

domicilio en Honduras, así como en el Instituto Hondureño de Seguridad Social (IHSS) en virtud de la Ley Laboral vigente. El

Proveedor notificará sin demora a Wavin cualquier cambio en este registro.