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Términos y Condiciones de Compra

WAVIN TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA SALVO QUE EXISTA UN ACUERDO ESCRITO QUE CUBRA LA COMPRA DE LOS MISMOS PRODUCTOS ENTRE LA ENTIDAD NOMBRADA EN LA ORDEN DE COMPRA ("PROVEEDOR") Y EL MIEMBRO DEL GRUPO WAVIN QUE ADQUIERE LOS PRODUCTOS (SEGÚN SE DEFINE A CONTINUACIÓN) ("WAVIN") (CADA UNO DE ELLOS DENOMINADO TAMBIÉN COMO UNA "PARTE", Y EN CONJUNTO COMO LAS "PARTES"), CUALQUIER COMPRA DE PRODUCTOS POR PARTE DE WAVIN ESTARÁ SUJETA A ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA (LOS "TÉRMINOS Y CONDICIONES"). CON SUJECIÓN A LO EXPUESTO ANTERIORMENTE, CUALQUIER ACUERDO PREVIO CELEBRADO POR Y ENTRE LAS PARTES QUEDA SUSTITUIDO POR EL PRESENTE ACUERDO (TAL Y COMO SE DEFINE A CONTINUACIÓN) Y CUALQUIER TÉRMINO ADICIONAL O DIFERENTE PROPUESTO POR EL PROVEEDOR (INCLUIDA CUALQUIER TÉRMINO O CONDICIÓN GENERAL DE VENTA POR PARTE DEL PROVEEDOR) QUE EL PROVEEDOR PRETENDA IMPONER O INCORPORAR QUEDA EXPRESAMENTE RECHAZADO Y NO SERÁ VINCULANTE PARA WAVIN SALVO QUE SEA EXPRESAMENTE ACEPTADO POR ESCRITO POR EL REPRESENTANTE AUTORIZADO DE WAVIN HACIENDO REFERENCIA ESPECÍFICA A DICHOS TÉRMINOS. CUALQUIER ENTREGA DE PRODUCTOS Y/O SERVICIOS CONSTITUIRÁ LA ACEPTACIÓN DE ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES. I CONSIDERACIONES GENERALES 1. Aplicabilidad y definiciones 1.1 Estos Términos y Condiciones se aplicarán a toda oferta o presupuesto del Proveedor que haga relación a la venta o suministro de Productos (tal y como se definen más adelante) a Wavin o en su beneficio, a toda modificación o adición a los mismos, así como a todos los actos (legales) de preparación y/o ejecución del Acuerdo (tal y como se define más adelante). 1.2 En los presentes Términos y Condiciones, las siguientes expresiones tendrán el significado que se indica a continuación: 1) Ley aplicable: cualquier ley, estatuto, orden, decreto, norma, mandato judicial, licencia, permiso, consentimiento, aprobación, acuerdo, reglamento, interpretación, tratado, sentencia o acción legislativa o administrativa de una autoridad gubernamental competente, que se aplique al suministro o prestación de Productos y/o Servicios. 2) Acuerdo: una Orden de Compra, junto con estos Términos y Condiciones. 3) Prestación: cualquier prestación que el Proveedor entregue o disponga su entrega a Wavin en virtud del Acuerdo, como el suministro de Productos, Servicios y/o Trabajos en cualquier tipo y/o los resultados de los mismos y/o todas las actividades necesarias a tal efecto, en ejecución del Acuerdo en su totalidad. 4) Productos: todos los bienes, materiales, Trabajos y otros elementos que el Proveedor brinde o disponga que se brinden a Wavin en virtud de un Acuerdo, incluido cualquier diseño, dibujo y modelo relacionado. Cuando proceda, una referencia a los Productos también podrá incluir una referencia a los Trabajos y Servicios relacionados; 5) Orden de Compra: el pedido de Wavin de los Productos o Servicios presentado de conformidad con la cláusula 2; 6) Servicios: los servicios (incluidos los servicios digitales) que el Proveedor se ha comprometido a prestar a Wavin en virtud del Acuerdo, que el Proveedor realiza o dispone que se realicen siguiendo las instrucciones de Wavin, ya sea a cambio de un pago o no, como la prestación de asesoramiento (técnico), diseños o cálculos, servicios administrativos o de asesoría, etc.; 7) Proveedor: tiene el significado que se le da en la introducción; 8) Términos y Condiciones: tiene el significado que se le da en la introducción; 9) Wavin: tiene el significado que se le da en la introducción; 10) Trabajo: cualquier trabajo de carácter material que el Proveedor establezca o haga establecer siguiendo las instrucciones de Wavin; 1.3 En el Acuerdo, (a) La referencia a una persona incluye a una persona física, a una corporación o a un organismo no constituido en sociedad (tenga o no personalidad jurídica propia). (b) La referencia a una Parte incluye a sus sucesores y cesionarios autorizados. (c) Una referencia a una legislación o disposición legislativa se hace referencia a ella tal y como ha sido enmendada o promulgada nuevamente. Una referencia a la legislación o a una disposición legislativa incluye toda la legislación subordinada elaborada en virtud de dicha legislación o disposición legislativa. (d) Cualquier palabra que siga a los términos "incluyendo", "incluye", "en particular", "por ejemplo" o cualquier expresión similar, se interpretará de forma ilustrativa y no limitará el sentido de las palabras, descripción, definición, frase o término que preceda a esos términos. (e) La referencia a lo escrito o por escrito incluye el fax y el correo electrónico. (f) La introducción y el Anexo formarán parte de los presentes Términos y Condiciones. 1.4 En caso de conflicto entre un término de este Acuerdo y cualquier otro documento acordado entre las partes, prevalecerá el término de este Acuerdo. En caso de conflicto entre un término traducido en un documento o en este Acuerdo y el equivalente en inglés, prevalecerá su equivalente en inglés. 1.5 Las disposiciones específicas de cada país contempladas en el Anexo 1 quedan incorporadas a los presentes Términos y Condiciones. En caso de conflicto entre un término de una Orden de Compra, las disposiciones específicas del país y estos Términos y Condiciones, prevalecerá el término del documento mencionado en primer lugar. 2. Formación, modificación y rescisión del Acuerdo 2.1 Estos Términos y Condiciones se aplican a cada Orden de Compra y se rechaza expresamente cualquier término adicional o diferente propuesto por el Proveedor (incluido cualquier término y condición general de venta del Proveedor) que el Proveedor pretenda imponer o incorporar, independientemente de si el Proveedor hace referencia a dichos términos en una solicitud de presupuesto, en otra comunicación dirigida a Wavin o de otro modo, y no serán vinculantes para Wavin salvo que sean expresamente aceptados por escrito por parte del representante autorizado de Wavin con referencia específica a dichos términos. 2.2 Las solicitudes de oferta no serán vinculantes para Wavin, sino que constituirán una invitación a emitir una oferta. Las ofertas serán válidas durante un periodo mínimo de 30 días naturales. Wavin no reembolsará los gastos derivados de la emisión de un presupuesto. 2.3 En caso de que se detecten errores evidentes, falta de información o inconsistencias en una cotización u orden de compra, el proveedor deberá informar a Wavin al respecto antes de proceder con su ejecución o suministro. Las consecuencias de no hacerlo serán enteramente por cuenta y riesgo del Proveedor. 2.4 Wavin no estará obligada a concluir un acuerdo con la parte que ofrezca el precio más bajo. Además, Wavin no estará obligada a facilitar información sobre si concluye o no un acuerdo con partes distintas del Proveedor. En caso de que no se llegue a un acuerdo, toda la información que Wavin haya facilitado al Proveedor deberá ser devuelta a Wavin sin coste alguno si este así lo solicitara y toda la información facilitada se considerará Información Confidencial en virtud de los presentes Términos y Condiciones. 2.5 Un Acuerdo únicamente entrará en vigor si Wavin acepta un presupuesto u Orden de Compra confirmándolo por escrito. 3. Garantías 3.1 Durante la ejecución de los servicios el Proveedor deberá cumplir con: (a) la descripción y/o la especificación de conformidad con el Acuerdo; (b) las expectativas razonables que Wavin pudiera tener en cuanto a (entre otras cosas) las características, la calidad y/o la fiabilidad de conformidad con (entre otras cosas) los reglamentos y requisitos de buena ejecución, estos Términos y Condiciones, el Acuerdo y la(s) descripción(es) de la oferta o presupuesto en cuestión; (c) los requisitos y la mano de obra aplicables al sector correspondiente; (d) el calendario y/o el programa de ejecución emitido o aprobado (tácitamente) por Wavin; (e) la exigencia de que las personas que vayan a intervenir por parte del Proveedor sean aptas para sus funciones; (f) el requisito de que se incluyan los costes de (obtención de) los permisos necesarios para la ejecución del Acuerdo; (g) el requisito de que se incluyan los costes de los planos y otras actividades preparatorias y/o de desarrollo que deban llevarse a cabo con arreglo al Acuerdo. 3.2 El Proveedor no podrá celebrar acuerdos directos con el/los cliente(s) de Wavin para el/los que adquiera los Productos en virtud de un Contrato. 3.3 El proveedor deberá cumplir la versión más reciente del Código de Conducta para Proveedores de Wavin que se publica en www.wavin.com. A petición del Proveedor, Wavin enviará una copia. 4. Plazos de entrega 4.1 Los plazos de entrega acordados con respecto a (partes de) la Prestación a entregar por el Proveedor serán vinculantes. Si se sobrepasan estos plazos de entrega, el Proveedor incurrirá automáticamente en incumplimiento del Acuerdo sin que sea necesaria una notificación de incumplimiento a tal efecto. 4.2 Por cada día natural en que se sobrepasen los plazos de entrega mencionados, el Proveedor abonará a Wavin un importe del 0,5% del monto total acordado, con un máximo del 10%, que constituye una estimación realista previa de las pérdidas sufridas por Wavin. 4.3 El Proveedor estará siempre obligado a proporcionar a Wavin a tiempo, y en todo caso dentro de las 24 horas siguientes a que el Proveedor tuviera conocimiento de ello o debiera razonablemente haberlo previsto, una notificación adecuada y por escrito de su inminente incumplimiento del plazo de entrega. La ejecución del Acuerdo en entregas parciales requerirá el consentimiento previo por escrito de Wavin. Si Wavin lo solicita, el Proveedor estará obligado a presentar por escrito un calendario de producción o ejecución y/o a cooperar en el seguimiento del progreso. 5. Modificaciones y variaciones del Acuerdo 5.1 Wavin tendrá derecho a modificar a su conveniencia el alcance y la naturaleza de las Prestaciones a entregar. El Proveedor deberá comunicar por escrito a Wavin las modificaciones necesarias a tal fin en el plazo establecido y, en cualquier caso, dentro de los ocho días naturales siguientes a la solicitud. Además, el Proveedor se compromete a ejecutar sin demora las modificaciones requeridas por Wavin, por ejemplo en dibujos, modelos, instrucciones, especificaciones y actividades. 5.2 Si, en opinión del Proveedor, una modificación de las mencionadas en el apartado 1 afecta al precio acordado, a la ejecución del Acuerdo y/o a los plazos de entrega, el Proveedor, antes de realizar la modificación, informará de ello por escrito a Wavin lo antes posible, pero en todo caso dentro de los ocho días naturales siguientes a la solicitud a tal efecto o con la antelación que Wavin indique explícitamente como plazo de respuesta en esa solicitud de modificación. Si Wavin no acepta estos efectos sobre el precio, la ejecución del Acuerdo y/o los plazos de entrega comunicados por el Proveedor, Wavin tendrá derecho a revocar la modificación. Si la modificación solicitada por Wavin es necesaria para que Wavin cumpla con la legislación aplicable, y Wavin no acepta los efectos sobre el precio, la ejecución del Acuerdo y/o el plazo de entrega, Wavin podrá rescindir el Acuerdo. La rescisión en virtud del presente apartado no dará derecho a ninguna de las Partes a reclamar indemnización por daños y perjuicios. 5.3 Si el Proveedor no ha informado de los efectos mencionados en el Párrafo 2 dentro de los plazos indicados, se considerará que el Proveedor está de acuerdo con la(s) modificación(es) solicitada(s) y el derecho a cualquier compensación u otros cambios en relación a esto quedará sin efecto. En caso de reducción del precio debido a la(s) modificación(es) solicitada(s), Wavin tendrá derecho a una reducción prorrateada del precio. 6. Precio 6.1 El precio acordado será fijo y vinculante. El precio no podrá incrementarse como consecuencia de cambios en las circunstancias y factores que no sean imputables a Wavin, como los tipos de cambio, la subida de los precios de la energía, las tarifas de flete, los derechos de importación o exportación, los impuestos especiales, los gravámenes y otros impuestos, los precios de las materias primas o de los productos semiacabados, las remuneraciones y otros servicios adeudados por el Proveedor a terceros. 6.2 A menos que el Proveedor demuestre lo contrario, se considerará que el precio también incluye: (a) derechos de importación, impuestos especiales, gravámenes e impuestos (a excepción del IVA); (b) las tasas y otros gravámenes o costes derivados de la solicitud de los permisos necesarios para la Prestación; (c) tasas por el uso de los derechos de propiedad intelectual e industrial, incluido cualquier programa informático; (d) todos los costes relacionados o derivados de la entrega de la Prestación acordada; (e) los costes de embalaje, transporte, almacenamiento, seguros, primas, instalación y puesta en funcionamiento in situ. Esto también se aplica a los bienes puestos a disposición por Wavin en la ejecución del Acuerdo; (f) todos los demás costes soportados por el Proveedor en virtud del Acuerdo; (g) todo lo necesario para la correcta ejecución del Acuerdo, teniendo en cuenta las normas, reglamentos y requisitos de buena ejecución aplicables, aunque no se mencionaran expresamente en el Acuerdo. 7. Facturación y pago 7.1 El Proveedor no facturará los montos adeudados por Wavin antes de la fecha de entrega de la Prestación o de la fecha de aceptación de la Prestación por Wavin, la que sea anterior. Si el Acuerdo se ha ejecutado completa y correctamente, Wavin abonará el importe facturado en un plazo de 60 días a partir de la recepción y aprobación de la factura, salvo que las Partes acuerden otra cosa por escrito. El pago no se considerará aceptación de la Prestación entregada y no liberará al Proveedor de ninguna obligación para con Wavin. Wavin únicamente aceptará las facturas que indiquen el número de pedido. 7.2 Si la información que el Proveedor debe presentar (periódicamente) a Wavin para la ejecución del Acuerdo y/o la garantía acordada no ha sido recibida, o no ha sido recibida en la forma correcta, Wavin podrá suspender el pago de las facturas. Lo mismo se aplicará si faltan los documentos mencionados en el apartado 6 o si estos no han sido firmados. 7.3 Wavin tendrá derecho a compensar los montos que adeude con los montos que pueda reclamar al Proveedor. El Proveedor no tendrá derecho a compensar los importes que adeude con los importes que pueda reclamar a Wavin. 7.4 No se aceptarán las facturas que Wavin reciba más de seis meses después de la entrega de los Productos o de la fecha en la que Wavin aceptó la Prestación. El derecho del Proveedor al pago de estas facturas se extinguirá por el mero transcurso de dicho plazo. 7.5 Si Wavin tuviera motivos válidos para suponer que el Proveedor no es lo suficientemente solvente como para cumplir íntegramente la Prestación acordada, Wavin tendrá derecho a suspender el pago hasta que el Acuerdo se haya ejecutado íntegramente o hasta que una parte solvente haya aportado una garantía de cumplimiento suficiente, lo cual quedará exclusivamente a discreción de Wavin. 7.6 En las facturas fechadas y numeradas, el Proveedor indicará en todo caso los siguientes datos de forma clara y ordenada. Si faltan estos datos, cualquier obligación de pago por parte de Wavin podrá ser suspendida hasta que esta información sea facilitada correctamente: (a) El número de acuerdo de Wavin (número de compra) y el del Proveedor relativo al Acuerdo; (b) el nombre, la dirección y el lugar de residencia o de actividad del Proveedor; (c) el periodo y las Prestaciones entregadas a las que se refiere la factura; (d) una referencia al "mecanismo de inversión del sujeto pasivo del IVA" si éste se aplica al Acuerdo. Lo mismo ocurre con el importe del IVA; (e) los datos bancarios completos del Proveedor; (f) los costes salariales, si procede; (g) la nota de confirmación y/o las hojas de asistencia firmadas por Wavin; (h) El número de registro de la Cámara de Comercio y el número de IVA del Proveedor. 7.7 Si Wavin adeuda intereses al Proveedor, estos intereses serán simples e iguales al tipo Euribor a seis meses incrementado con un recargo de 100 puntos básicos. Se basará en el tipo a un mes aplicable en la fecha de vencimiento de la factura. No se pagarán intereses compuestos. 7.8 Si Wavin sobrepasa un plazo de pago o no paga una factura, el Proveedor no tendrá derecho a rescindir o suspender la Prestación acordada. 8. Deber de divulgación, comprobaciones, aprobación y consentimiento 8.1 El Proveedor informará a Wavin inmediatamente y por escrito de cualquier circunstancia que pudiera afectar o impedir la ejecución del Acuerdo. Wavin tendrá derecho, a su discreción razonable y a expensas del Proveedor, a tomar las medidas necesarias y razonables y/o a exigir una modificación del Acuerdo con el fin de evitar desventajas o daños como consecuencia del mismo. Asimismo, Wavin podrá, por estos motivos, rescindir el Acuerdo. Lo anterior también se aplicará si Wavin sospecha por otros motivos razonables que existe tal circunstancia. 8.2 Wavin tendrá el derecho, pero no la obligación, de comprobar la forma en que el Proveedor ejecuta el Acuerdo. Con este fin, Wavin podrá tomar todas las medidas razonables que considere necesarias, como inspeccionar los lugares donde se ejecute total o parcialmente la Prestación (acompañada o no de expertos) y comprobar o auditar la contabilidad del Proveedor en relación con la ejecución del Acuerdo. 9. Incumplimiento significativo 9.1 Todo incumplimiento significativo (puntual) de las obligaciones del Proveedor dará derecho a Wavin a rescindir el Acuerdo de conformidad con la cláusula 12.2. 10. Garantías de los recursos y garantía del producto 10.1 Cualquier prestación defectuosa deberá ser rectificada inmediatamente a expensas del Proveedor, o deberá ser realizada o entregada de nuevo por el Proveedor libre de defectos, sin perjuicio del derecho de Wavin a reclamar daños y perjuicios así como otras indemnizaciones conforme a la legislación aplicable. En caso de un incumplimiento (puntual) por parte del Proveedor de sus obligaciones de rectificación de dicha Prestación defectuosa, Wavin tendrá derecho a asignar dicha prestación a otro proveedor por cuenta y riesgo del Proveedor. Si los Productos suministrados o el resultado de los Servicios o Trabajos prestados se perdieran total o parcialmente o parecieran inadecuados para el fin al que están destinados dentro del plazo legal, se considerará como resultado del incumplimiento en la ejecución del Acuerdo, salvo que el Proveedor pruebe lo contrario. 10.2 Cualquier garantía acordada permanecerá sin limitar cualquier derecho de Wavin bajo la ley en caso de cualquier fallo en la ejecución del Acuerdo. Si el Proveedor incumpliera la ejecución del Acuerdo, Wavin, en casos urgentes, por ejemplo, en los que la reparación del defecto no pueda posponerse razonablemente, o en casos en los que deba suponerse razonablemente que el Proveedor no puede o no va a organizar la reparación o la sustitución, o no pudiera o no vaya a hacerlo correctamente o a tiempo, tendrá derecho a llevar a cabo la reparación o la ejecución pertinente, o a disponer que esta se lleve a cabo, a expensas del Proveedor. El carácter urgente de un caso quedará exclusivamente a la discreción razonable de Wavin. En tal caso de urgencia, no se requerirá notificación de incumplimiento y se considerará que el Proveedor ha incurrido en incumplimiento por el mero efecto de la ley. Si posteriormente resultara que la situación no era urgente, ello no afectará a la aplicación de esta disposición. 10.3 Se garantiza que los Productos del Proveedor están libres de defectos de material y mano de obra, por un periodo de 24 meses a partir de la fecha de envío. 10.4 En caso de que Wavin considere razonablemente necesario tomar medidas para evitar daños mayores (por ejemplo, ejecutar una retirada de producto), Wavin tendrá derecho a la compensación por parte del Proveedor de todos los costes relacionados. 11. Suspensión 11.1 Wavin tendrá derecho a obligar al Proveedor a suspender la ejecución del Acuerdo por motivos que Wavin considere razonables durante el periodo que especifique. Wavin reembolsará los costes reales directos y razonables en los que el Proveedor haya incurrido de forma demostrable como consecuencia de ello, a menos que la suspensión sea imputable al Proveedor. No se abonará al Proveedor ninguna otra indemnización por daños y perjuicios ni tampoco ninguna otra compensación. 11.2 El Proveedor estará obligado a reducir al mínimo los costes derivados de dicha suspensión mediante la adopción de medidas efectivas adecuadas. 12. Rescisión del Acuerdo 12.1 Sin perjuicio de las demás disposiciones relativas a la rescisión (anticipada), Wavin podrá rescindir el Acuerdo inmediatamente en los siguientes casos: (a) si el Proveedor o la parte que garantizó las obligaciones del Proveedor o proporcionó una garantía solicitara una moratoria provisional. Lo mismo será de aplicación si el Proveedor se declarase insolvente, se liquidase voluntaria o involuntariamente, cesara sus actividades comerciales sustanciales, decidiese liquidar su negocio o presentara una petición de liquidación o solicitase una moratoria; (b) si se produjeran cambios en los accionistas directos o indirectos del Proveedor, en la medida en que ello, a juicio razonable de Wavin, suponga un aumento considerable de los riesgos para Wavin; (c) si se realizara un embargo contra el Proveedor o si los activos del Proveedor están amenazados de embargo u otras medidas judiciales; (d) si el Proveedor estuviera implicado en actividades fraudulentas, engañosas y/o ilícitas; (e) si Wavin tuviera razones legítimas para creer que el Proveedor afecta negativamente a la reputación, el buen nombre o el fondo de comercio de Wavin o de los productos de Wavin. En esos casos, no será necesaria una notificación de incumplimiento y se considerará que el Proveedor ha incurrido en incumplimiento por el mero hecho de la ley. 12.2 Sin perjuicio de las demás disposiciones sobre la rescisión anticipada, Wavin puede dar por terminado el Acuerdo de inmediato si el Proveedor incumple y no corrige el incumplimiento en un plazo de 30 días después de haber recibido una notificación de incumplimiento que requiere que se corrija el incumplimiento, a menos que el incumplimiento no pueda corregirse (en cuyo caso Wavin puede dar por terminado el Acuerdo de inmediato y sin periodo de corrección). 12.3 Wavin tendrá derecho, además de los casos que puedan mencionarse específicamente en el Acuerdo, a rescindir el Acuerdo antes de tiempo en cualquier momento sin especificar los motivos de la rescisión teniendo en cuenta un periodo de preaviso de tres (3) meses. 13. Derechos de propiedad intelectual 13.1 Los derechos de propiedad intelectual desarrollados en el marco o en relación con la ejecución del presente Acuerdo por parte del Proveedor, incluidos –en su caso– los derechos de patente y los derechos sobre el software, corresponderán exclusivamente a Wavin. Por la presente, el Proveedor cede y transfiere, por adelantado, dichos derechos de propiedad intelectual a Wavin, sin que sea exigible ninguna otra compensación por dicha cesión y transferencia. 13.2 El Proveedor garantiza que los Productos y Servicios a suministrar no infringen los derechos de propiedad intelectual o cualquier otro derecho de terceros. El Proveedor indemnizará a Wavin por todas las reclamaciones de terceros que se basen en cualquier (supuesta) infracción de tales derechos y compensará a Wavin por todos los daños sufridos como consecuencia de ello y por los costes de interponer una defensa contra tal reclamación. 13.3 Si la cesión y transferencia a que se refiere el apartado 1 no fuera posible, el Proveedor concederá a Wavin una licencia global, exclusiva, perpetua, cedible, libre de regalías, totalmente desembolsada e irrevocable con derecho a sublicencia (a través de múltiples niveles de sublicenciatarios) con respecto a dichos derechos de propiedad intelectual en relación con los Productos o Servicios a ser brindados por el Proveedor. La tasa por esta licencia se considerará incluida en el precio acordado. Wavin podrá inscribir la licencia en los registros correspondientes o encargarse de que así se haga, en lo que el Proveedor deberá cooperar según se requiera. En caso de que Wavin requiera una escritura u otro documento o asistencia para la transferencia de los derechos de propiedad intelectual a que se refiere el apartado 1 o la concesión de una licencia a que se refiere el presente apartado, el Proveedor cooperará sin reservas. 13.4 El Proveedor informará inmediatamente a Wavin si terceros (están a punto de) infringir los derechos de propiedad intelectual de Wavin. 14. Secreto y protección de datos 14.1 Cada una de las Partes cumplirá todas las leyes aplicables en materia de protección de datos. A menos que las Partes acuerden lo contrario, el Proveedor o sus subcontratistas no tratarán información relativa a personas físicas identificadas o identificables para Wavin o en nombre de Wavin. 15. Confidencialidad 15.1 "Información Confidencial" hace referencia a los términos del Acuerdo y toda la información no pública, datos técnicos o conocimientos en cualquier forma y materiales (incluidas muestras) relativos al negocio, Productos, Servicios y/o actividades de Wavin y/o sus afiliados revelados o puestos a disposición del Proveedor en relación con el Acuerdo, ya sea oralmente o por escrito, en formato electrónico o de otro tipo, y marcados o no como propiedad o confidenciales, y cualquier información derivada de la Información Confidencial; siempre que dicha Información Confidencial no incluya información (i) conocida por el Proveedor en el momento de su divulgación u obtenida legítimamente por el Proveedor de forma no confidencial de un tercero; (ii) que sea ahora, o llegue a serlo en el futuro, sin que medie acto u omisión por parte del Proveedor, de conocimiento general por parte del público; o (iii) que sea desarrollada de forma independiente por el Proveedor sin basarse en la Información Confidencial, en cada caso tal cual se demuestre mediante pruebas documentales contemporáneas. El Proveedor no utilizará la Información Confidencial salvo con el fin de ejercer sus derechos o cumplir sus obligaciones en virtud del Acuerdo (el "Propósito"). El Proveedor no desvelará la Información Confidencial a terceros, excepto a sus empleados y agentes que tengan necesidad de conocer dicha información para el Propósito y que estén sujetos a obligaciones escritas de no divulgación al menos tan estrictas como las contenidas en el Acuerdo. El Proveedor no está autorizado para desmontar, analizar o copiar ninguna Información Confidencial, incluida cualquier muestra, sin el permiso de Wavin. El Proveedor adoptará las salvaguardas razonables y prudentes para evitar el uso o divulgación de la Información Confidencial en violación del presente documento. El Proveedor será responsable de las obligaciones de sus empleados y agentes en virtud del Acuerdo y el Proveedor asume la responsabilidad por los daños derivados de cualquier incumplimiento de este Acuerdo por parte de sus empleados y agentes, que sería un incumplimiento de este Acuerdo si fuera cometido directamente por el Proveedor, incluido el uso no autorizado de Información Confidencial. Bajo petición de Wavin, el Proveedor devolverá sin demora todas las copias, ya sean escritas, electrónicas o de otro tipo, de dicha Información Confidencial, o borrará y destruirá la Información Confidencial de forma segura. Sin perjuicio de lo antedicho, el Proveedor podrá conservar una copia de la Información Confidencial para fines de gestión de registros, o copias en sistemas de copia de seguridad de archivos de toda la empresa. A pesar de la destrucción o retención de la Información Confidencial, el Proveedor continuará sujeto a sus obligaciones de confidencialidad en virtud del presente documento. En caso de que el Proveedor se vea obligado a revelar cualquier Información Confidencial por orden de un tribunal o de cualquier agencia gubernamental, por ley, reglamento, proceso judicial o administrativo, el Proveedor deberá: (a) notificar previamente por escrito dicha divulgación a Wavin, si está legalmente permitido; (b) cooperar razonablemente con Wavin, a petición y expensas de Wavin, para resistir o limitar dicha divulgación o para obtener una orden de protección; y (c) si faltase una orden de protección u otro remedio, divulgar únicamente la parte de la Información Confidencial que legalmente se requiera divulgar según el parecer del abogado y asegurar que se concederá un tratamiento confidencial a la información divulgada. Luego de la rescisión, las obligaciones del Proveedor en virtud del presente Acuerdo con respecto a la Información Confidencial continuarán en pleno vigor y efecto de la siguiente manera: (i) en el caso de cualquier Información Confidencial que constituya un secreto comercial en el sentido de la Ley Aplicable, mientras dicha información siga siendo un secreto comercial; o (ii) en el caso de cualquier otra Información Confidencial o materiales, durante un plazo de cinco (5) años a partir de la fecha de divulgación. Wavin tendrá derecho a medidas cautelares por cualquier incumplimiento o amenaza de incumplimiento de esta disposición sin el requisito de depositar una fianza o probar daños y perjuicios. 16. Fuerza mayor 16.1 Ninguna de las Partes será responsable ante la otra, ni se considerará que ha incumplido o no ha cumplido con sus obligaciones en virtud del Acuerdo, en la medida en que el cumplimiento de dichas obligaciones se vea retrasado o impedido, directa o indirectamente, por causas ajenas al control razonable de la Parte afectada, incluidas, entre otras, las siguientes: (a) catástrofes naturales o provocadas por el hombre, casos fortuitos, incendios, condiciones meteorológicas graves, terremotos, huelgas u otros disturbios laborales, inundaciones, grave riesgo de secuestro, guerra (declarada o no), calamidades regionales, nacionales o internacionales, disturbios civiles o motines (todo lo anterior definido como "Fuerza mayor"); y (b) en el caso de Wavin, los actos u omisiones del Proveedor, incluido el hecho de no facilitar oportunamente a Wavin el acceso, la información, las herramientas, el material, incluidas las materias primas, y las aprobaciones necesarias para que el grupo Wavin pueda realizar oportunamente las actividades requeridas, también se calificarán como Fuerza mayor a favor de Wavin. La Parte impactada notificará sin demora a la otra Parte en caso de demora en virtud de la presente cláusula. Las fechas de entrega o de cumplimiento se prorrogarán por un período igual al tiempo perdido a causa de dicha demora, más el tiempo adicional que sea razonablemente necesario para superar el efecto de dicha demora. El Proveedor también declara y reconoce que su experiencia y/o capacidades son tales, que cumplirá con sus obligaciones incluso en casos de Fuerza mayor en la medida máxima posible y según lo permita la Ley Aplicable. 16.2 Si una demora derivada de las circunstancias establecidas en esta cláusula se prolonga durante más de 30 (treinta) días y las Partes no han acordado una base revisada para reanudar el trabajo, entonces cualquiera de las Partes (salvo cuando dicha demora sea causada por el Proveedor, en cuyo caso únicamente Wavin), previa notificación por escrito con 10 (diez) días de antelación, podrá rescindir el Acuerdo. 17. Transferencia a terceros 17.1 El Proveedor no tendrá derecho a transferir, pignorar o confiar la ejecución del Acuerdo total o parcialmente a terceros sin el consentimiento previo de Wavin, consentimiento que no podrá ser denegado por motivos no razonables. 17.2 El Proveedor será plenamente responsable de cualquier actuación de terceros en la ejecución del Acuerdo, como si se tratara de su propia actuación. El Proveedor garantiza que los (sub)proveedores y terceros cumplirán el Acuerdo, los presentes Términos y Condiciones y todas las demás normas y disposiciones declaradas aplicables por Wavin. 18. Responsabilidad y limitaciones de responsabilidad 18.1 El Proveedor será responsable de cualquier daño resultante directa o indirectamente de la no ejecución, ejecución tardía o ejecución incorrecta del Acuerdo o del incumplimiento de cualquier obligación contractual o extracontractual frente a Wavin o terceros. A efectos de la presente cláusula, se entenderá también por terceros el personal de Wavin, los terceros contratados directa o indirectamente por Wavin o su personal. 18.2 La inspección, compra y/o pago por o en nombre de Wavin no eximirá al Proveedor de ninguna obligación o responsabilidad. 18.3 PÉRDIDAS ESPECIALES O CONSECUENTES. LOS RECURSOS PREVISTOS EN EL PRESENTE ACUERDO SERÁN LOS ÚNICOS Y EXCLUSIVOS RECURSOS DEL PROVEEDOR (INCLUIDAS LAS RECLAMACIONES DE TERCEROS). WAVIN NO SERÁ RESPONSABLE ANTE EL PROVEEDOR POR CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL O CONSECUENTE DE CUALQUIER NATURALEZA, COMO (ENTRE OTROS), DAÑOS POR RETRASO, DAÑOS POR INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO, PÉRDIDA DE BENEFICIOS, PÉRDIDA DE AHORROS, PÉRDIDA DE INGRESOS, OPORTUNIDADES PERDIDAS, PÉRDIDA DE BUENA VOLUNTAD, PÉRDIDA DE DATOS, DAÑOS A LA REPUTACIÓN O PENALIDADES O MULTAS ANULADAS, YA SEA QUE TALES DAÑOS SE BASAN EN UNA ACCIÓN DELICTIVA, GARANTÍA, CONTRATO U OTRA TEORÍA LEGAL. 18.4 RESPONSABILIDAD TOTAL. LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE WAVIN EN VIRTUD DEL ACUERDO O EN RELACIÓN CON EL MISMO POR RECLAMACIONES DE CUALQUIER TIPO (INCLUIDAS RECLAMACIONES DE TERCEROS), YA SEAN CONTRACTUALES, EXTRACONTRACTUALES, DE RESPONSABILIDAD OBJETIVA O DE OTRO TIPO, DERIVADAS DE LA EJECUCIÓN/NO EJECUCIÓN O INCUMPLIMIENTO DEL ACUERDO, INCLUIDA CUALQUIER OTRA COMPENSACIÓN EN VIRTUD DEL ACUERDO, O DEL SUMINISTRO DE CUALQUIER PRODUCTO O SERVICIO, NO SUPERARÁ EL IMPORTE PAGADO O PAGADERO POR EL PRODUCTO O SERVICIO ESPECÍFICO QUE DÉ LUGAR A LA RECLAMACIÓN. 18.5 MALA CONDUCTA INTENCIONADA. LAS LIMITACIONES Y EXCLUSIONES ESTABLECIDAS ANTERIORMENTE EN ESTA CLÁUSULA ÚNICAMENTE SE APLICARÁN EN LA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN OBLIGATORIA APLICABLE Y NO SE APLICARÁN EN CASO DE DOLO O IMPRUDENCIA DELIBERADA DEL PROVEEDOR O DE SU DIRECCIÓN. 19. Seguros 19.1 El Proveedor estará obligado a contratar y mantener a su cargo un seguro adecuado para su responsabilidad en el más amplio sentido de la palabra frente a Wavin y terceros en relación con las obligaciones y riesgos derivados del Acuerdo. Dicha responsabilidad incluirá la responsabilidad profesional, la responsabilidad por productos defectuosos y la responsabilidad (objetiva) frente a terceros. A petición de Wavin, el Proveedor estará obligado a presentar en un plazo de diez (10) días laborables un certificado de seguro y una prueba de que las primas del seguro han sido pagadas. 19.2 El Proveedor se compromete a ceder a Wavin todas las reclamaciones relativas al pago o pagos del dinero del seguro –luego de haber sido considerado responsable por Wavin– si esta así lo solicita. 20. Legislación aplicable, solución de controversias; controles a la exportación y boicots 20.1 El Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes aplicables de la jurisdicción en la que se constituyó la entidad Wavin, sin incluir en cualquier caso las normas de conflicto de leyes. Las Partes reconocen y acuerdan que queda expresamente excluida la aplicabilidad de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Acuerdos de Compraventa Internacional de Mercaderías (a menudo denominada Convención de Viena sobre la Compraventa). 20.2 Cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con el Acuerdo o su objeto o formación (incluyendo disputas o reclamaciones contractuales no-) estará sujeta a la jurisdicción exclusiva de los tribunales competentes en la jurisdicción y distrito donde la entidad Wavin que celebró el Acuerdo esté constituida y las Partes por la presente se someten irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales para tales fines. 20.3 Ningún aspecto de lo dispuesto en el Acuerdo tiene por objeto ni debe interpretarse o entenderse como que induce o exige a cualquiera de las Partes a actuar de forma incompatible, penalizada o prohibida en virtud de las leyes, reglamentos o decretos aplicables a dicha Parte que guarden relación con el control del comercio exterior, el control de las exportaciones, los embargos o los boicots internacionales de cualquier tipo. 20.4 El Proveedor se compromete a cumplir todas las leyes y reglamentos aplicables en materia de exportación, incluidos los de Estados Unidos y del Reino Unido, para garantizar que los Productos, las piezas y la tecnología no se utilicen, vendan, divulguen, liberen, transfieran o reexporten infringiendo dichas leyes y reglamentos. El Proveedor no exportará, reexportará o transferirá directa o indirectamente ningún artículo o tecnología vendida a Wavin en virtud del Acuerdo a: (a) ningún país designado en virtud de la Legislación Aplicable como "Estado Patrocinador del Terrorismo", sea cual sea su descripción; (b) ninguna persona o entidad que figure en una lista bloqueada, embargada o prohibida mantenida por una autoridad competente en virtud de la Legislación Aplicable; o (c) a ningún usuario final implicado en cualquier actividad relacionada con armas nucleares, químicas o biológicas. Si los Productos o Servicios que se vayan a exportar fuera de los EE. UU. y/o la UE, u otras jurisdicciones en las que las leyes exijan declaraciones de "doble uso", se consideran o es probable que se consideren de "doble uso", el Proveedor deberá (o hará que el usuario final de los Productos/Servicios) proporcionar a Wavin, sin demora a petición de esta, una "Declaración de Usuario Final" de conformidad con los requisitos legales aplicables. Wavin no será responsable ante el Proveedor por ninguna demora y no incurrirá en incumplimiento de sus obligaciones en caso de que el Proveedor no proporcione dicha declaración o lo haga con demora. 20.5 Sin perjuicio de cualquier otra disposición del Acuerdo, las Partes deberán cumplir en todo momento con toda la Legislación Aplicable en la ejecución del Acuerdo. II VENTA Y SUMINISTRO DE PRODUCTOS Si el Acuerdo celebrado entre Wavin y el Proveedor cubre también el suministro de Productos, se aplicarán las siguientes disposiciones además de las anteriores (cláusulas 1 a 20 inclusive). En caso de conflicto entre las disposiciones anteriores y las siguientes, prevalecerán estas últimas en la medida en que se refieran al suministro de Productos. 21. Calidad y descripción de los Productos a suministrar 21.1 Los Productos a suministrar (y su proceso de producción) deben: (a) estar de acuerdo con lo establecido en el Acuerdo en términos de cantidad, descripción y calidad; (b) corresponder y cumplir en todos los aspectos las especificaciones declaradas aplicables y las muestras y ejemplos expuestos; (c) ir acompañados de las instrucciones necesarias a Wavin o al personal de este último, para que puedan utilizar los Productos de forma autónoma; (d) estar fabricados con materiales nuevos y sanos y estar bien construidos; (e) ser aptos y estar preparados para el fin al que están destinados; (f) estar fabricados con componentes y materias primas cuyo origen pueda rastrearse; (g) ir acompañados de los documentos necesarios, como listas de embalaje, certificados (de garantía y calidad), atestados, planos, manuales de instrucciones, listas de piezas de recambio y normas de mantenimiento; (h) cumplir en todos los aspectos con todos los requisitos legales, reglamentos y directivas europeas aplicables (como los sellos CE y EMC y las normas relativas a REACH) en cuanto a su diseño, composición y calidad; (i) llevar un número de tipo, serie y máquina y una indicación del país de origen en forma de marca adecuada aplicada por el fabricante o el importador. Si esto no fuera posible, el embalaje de los suministros deberá llevar dichas marcas; (j) ir acompañada de una factura dirigida a Wavin en la que consten también los nombres del fabricante y del importador, así como el tipo y el número de producción, si se trata de una parte distinta del Proveedor. 21.2 El Proveedor se asegurará en todo momento durante el Acuerdo de que todas las sustancias (en sí mismas, o como ingrediente en preparados o en artículos) tal y como se definen en el reglamento REACH (publicado en www.echa.europe.eu) entregadas a Wavin estén (pre)registradas en la ECHA y autorizadas por ésta a su debido tiempo de conformidad con el reglamento REACH en la medida en que dicho reglamento se aplique a los Productos entregados en virtud del presente Acuerdo. Si se le solicita, el Proveedor deberá brindar pruebas de ello. El Proveedor se asegurará de que el uso por parte de Wavin de las sustancias entregadas se incluya en cualquier registro y solicitud de autorización en la ECHA y en las Fichas de Datos de Seguridad y Escenarios de Exposición pertenecientes a las sustancias (en sí mismas, en preparados o en Productos) brindadas a Wavin. El Proveedor garantiza que los Productos entregados no contendrán SVHC, tal y como se define en la normativa REACH, , por encima del 0,1 % en peso. En caso de que el Proveedor decida poner fin a la venta de una determinada sustancia (como tal, o como ingrediente en preparados o en artículos) brindada a Wavin, el Proveedor informará previamente a Wavin mediante una notificación por escrito con seis meses de antelación. En caso de que el Proveedor decida dejar de incluir una determinada sustancia en un preparado o en un Producto entregado a Wavin sin notificárselo a Wavin, el Proveedor garantiza que esto no influirá en la calidad del preparado y/o del Producto. El Proveedor será responsable de todos los daños y perjuicios de Wavin, incluidas las penalizaciones, como consecuencia del incumplimiento por parte del Proveedor de las obligaciones mencionadas en esta cláusula 21.2 y el Proveedor indemnizará a Wavin de todas las reclamaciones de terceros a este respecto. 22. Inspección y pruebas 22.1 Wavin tendrá derecho a someter los Productos a suministrar a inspecciones, pruebas y comprobaciones (en adelante "Inspección"), o a disponer que se realicen, antes, durante y luego de la entrega, en presencia o no del Proveedor. La inspección se llevará a cabo en la forma que determine Wavin. Si Wavin identifica un defecto visible en un Producto e informa al Proveedor de dicho defecto visible a más tardar setenta y dos (72) horas después de la entrega y durante el periodo de garantía aplicable establecido en la cláusula 3, y dicho Producto es considerado defectuoso por Wavin a su entera discreción, entonces el Proveedor deberá reparar o sustituir, a su entera discreción, bien el Producto o bien la pieza defectuosa. 22.2 Si se ha acordado una Inspección específica entre Wavin y el Proveedor, el Proveedor deberá presentar los Productos suministrados o instalados para esta Inspección en el lugar acordado y en la fecha acordada, y si no se ha acordado ninguna fecha, en el momento más temprano en que la Inspección pueda llevarse a cabo. Si no se ha acordado ningún procedimiento de Inspección, las Partes decidirán en consulta conjunta de acuerdo con qué procedimiento generalmente aceptable se llevará a cabo la Inspección. Por tanto, el punto de partida será que la Inspección debe ser habitual en el sector correspondiente y/o para los Productos correspondientes. 22.3 La Inspección habrá finalizado con éxito si el Proveedor recibe una comunicación escrita a tal efecto por parte de Wavin, en la que se podrán enumerar pequeños fallas que no constituyan un obstáculo para la puesta en pleno funcionamiento de los Productos. Los pequeños defectos deberán ser rectificados por el Proveedor sin cargo alguno en un plazo de cinco días laborables a partir de la recepción de la citada comunicación, y si esto resulta imposible dentro de lo razonable, tan pronto como sea posible después de ello. 22.4 Si los Productos son rechazados total o parcialmente tras la Inspección, Wavin informará de ello por escrito al Proveedor, indicando el motivo. 22.5 Si resulta que los Productos, independientemente de los resultados de la Inspección, no cumplen con las disposiciones de la garantía o con las especificaciones de conformidad con el Acuerdo y otros criterios aplicables, el Proveedor deberá reparar o sustituir a su costa –a discreción de Wavin– los Productos a petición de Wavin en un plazo de cinco días laborables tras haber recibido esta petición. A partir de entonces, los Productos se someterán de nuevo a una Inspección de conformidad con las disposiciones de esta cláusula 22. Todos los costes asociados a la nueva Inspección correrán a cargo del Proveedor. Lo anterior no afectará a ningún otro derecho de Wavin, como el derecho a rescindir el Acuerdo o a reclamar una indemnización de conformidad con la ley. 22.6 Si el Proveedor no recoge los Productos rechazados en un plazo de diez días laborables a partir de la fecha de la comunicación escrita de Wavin a tal efecto, Wavin tendrá derecho a devolver los Productos rechazados al Proveedor a expensas de este último y tendrá derecho al reembolso de los montos ya abonados en un plazo de 14 días. 23. Transporte, embalaje, almacenamiento e instalación 23.1 Salvo que se especifique lo contrario por escrito o se mencione en la Orden de Compra, la entrega de los Productos se efectuará con Derechos de Entrega Pagados ("DDP", por sus siglas en inglés) en el lugar indicado por Wavin. 23.2 El Proveedor estará obligado a proporcionar un embalaje adecuado, seguridad y un transporte apropiado de conformidad con todas las normativas aplicables. Los costes de embalaje, transporte, almacenamiento, seguro e instalación de los Productos, incluidos los artículos puestos a disposición por Wavin, correrán a cargo del Proveedor. Los daños causados durante la carga, el transporte y/o la descarga correrán a cargo del Proveedor, aunque los daños se detecten posteriormente. El Proveedor será responsable de retirar o procesar los materiales de embalaje, la suciedad, los residuos y el material superfluo a sus expensas en la medida en que éstos resulten o estén relacionados con el suministro de Productos o la Realización de actividades comprendidas en el Acuerdo. Al hacerlo, el Proveedor observará las leyes y reglamentos aplicables en ese momento. 23.3 El Proveedor estará obligado a mantener un stock de piezas de repuesto para los artículos suministrados durante la vida útil habitual de dichos artículos, en cualquier caso durante un periodo de al menos diez años tras el suministro de los Productos en cuestión, que se venderán y entregarán en un estado idéntico. 23.4 Por fecha de entrega se entenderá el día en que el Proveedor presente por primera vez los Productos para su entrega o en cumplimiento del Acuerdo a Wavin en la dirección de entrega acordada. 23.5 Si Wavin solicita al Proveedor que posponga la entrega, el Proveedor almacenará, pondrá a buen recaudo y asegurará los Productos a suministrar debidamente embalados y claramente marcados como destinados a Wavin, por lo que únicamente serán reembolsables los gastos razonables en los que deba incurrir de forma razonable el Proveedor. 24. Transferencia de propiedad y riesgo 24.1 La propiedad de los Productos pasará a Wavin de conformidad con lo dispuesto en la cláusula 23. En caso de que Wavin realice pagos antes de la entrega, la propiedad (titularidad) de los Productos, en proporción al monto pagado, pasará a Wavin en el momento del pago. En ese caso, el Proveedor deberá asegurarse de que los Productos estén identificados y se mantengan identificables en la medida de lo posible y el Proveedor contará como titular para Wavin con respecto a dichos Productos. No existirá ninguna reserva de dominio ni ningún otro interés de garantía para el Proveedor luego de la entrega a Wavin. 24.2 El riesgo de pérdida o daño de los Productos únicamente se transmitirá a Wavin en el momento en que tanto la entrega efectiva como la transferencia de la titularidad a Wavin hayan tenido lugar con arreglo al Acuerdo. Si se ha acordado la instalación de los Productos, el Proveedor correrá con todos los riesgos respecto a los Productos hasta que estos hayan sido instalados y aceptados o puestos en funcionamiento por Wavin, independientemente de si Wavin ya tiene la plena titularidad de dichos Productos. 24.3 Si Wavin pone a disposición del Proveedor elementos para la ejecución del Acuerdo (incluyendo materias primas, productos semielaborados, materiales y componentes, modelos, especificaciones, dibujos, software y soportes de información), estos elementos seguirán siendo propiedad de Wavin. Sujeto al consentimiento por escrito de Wavin, el Proveedor se abstendrá de actuar o dejar de actuar de tal manera con respecto a estos artículos que Wavin pierda la propiedad de los mismos, ya sea por especificación, accesión, confusión de propiedad o de cualquier otra forma. Asimismo, el Proveedor garantizará que los artículos no están gravados ni cargados con derechos de terceros. El Proveedor no tendrá ningún derecho de retención o derecho de suspensión con respecto a estos artículos. Luego de la ejecución del Acuerdo, estos artículos deberán devolverse en buen estado. 25. Exportación a EE. UU. 25.1 En caso de que los Productos incorporen tecnología (estadounidense) que entre en el ámbito de aplicación de la Normativa de Administración de Exportaciones de EE. UU. y/o de las leyes de control de exportaciones de EE. UU., el Proveedor estará obligado a notificarlo a tiempo a Wavin de conformidad con las disposiciones pertinentes, de lo contrario las consecuencias serán por cuenta y riesgo del Proveedor. III SERVICIOS Y CONTRATACIÓN DE TRABAJOS Si el Acuerdo celebrado entre Wavin y el Proveedor abarca también el suministro de Servicios y la contratación de trabajos (Trabajo), se aplicarán las siguientes disposiciones además de las anteriores (cláusulas 1 a 25 inclusive). En caso de conflicto entre las disposiciones anteriores y las siguientes, prevalecerán estas últimas en lo que respecta al suministro de Servicios o Trabajo. 26. Suministro de datos 26.1 El Proveedor presentará toda la información exigida por la legislación y los reglamentos aplicables, como por ejemplo, aunque no exclusivamente, la información necesaria para cumplir con las obligaciones financieras y administrativas. Si Wavin no ha recibido uno o varios de los documentos solicitados en el plazo de diez (10) días desde la realización de la solicitud, Wavin tendrá derecho a suspender el pago hasta el momento de la recepción, o a rescindir el Acuerdo sin ninguna responsabilidad. 26.2 Todo cambio en los datos presentados en virtud de la cláusula 26.1 deberá ser comunicado inmediatamente a Wavin por escrito. 27. Calendario de entregas 27.1 Si Wavin lo solicitase, el Proveedor deberá presentar un plan de entregas en el que se indiquen, entre otras cosas, los plazos de inicio y finalización de las sucesivas partes de los Servicios y del Trabajo, así como el personal desplegado. Si se ha acordado que Wavin despliegue equipos, los plazos de este despliegue también se indicarán en este calendario de ejecución. Una vez aprobado por Wavin, el calendario de entrega formará parte del Acuerdo. 27.2 El Proveedor informará sobre el progreso de los Servicios y del Trabajo y de todos los aspectos relacionados según lo acordado, y en ausencia de tal acuerdo de forma regular para permitir a Wavin un seguimiento suficiente del progreso. 28. Personal del proveedor 28.1 El Proveedor será responsable de la gestión diaria y de la supervisión de la ejecución de los Servicios y del Trabajo. El número de supervisores autorizados y competentes que el Proveedor ponga a disposición para este fin deberá estar de acuerdo con el alcance y la naturaleza de la Prestación y los requisitos razonables establecidos por Wavin a este respecto. 28.2 El Proveedor garantiza que las Prestaciones a ejecutar por su personal se llevarán a cabo de forma experta y profesional, sin interrupciones. Los miembros del personal cumplirán y seguirán cumpliendo lo acordado y, en todos los casos, el nivel requerido de formación, conocimientos y experiencia. 29. Salud, seguridad y medioambiente (HSE, por sus siglas en inglés) 29.1 El Proveedor será responsable de la salud, la seguridad y las condiciones medioambientales adecuadas en el lugar donde se lleve a cabo el Trabajo y del cumplimiento de todas las normativas legales, estándares y reglamentos locales de HSE aplicables en la ejecución de la Prestación. 29.2 El proveedor tomará todas las medidas necesarias para proporcionar un entorno de trabajo seguro, saludable y protegido, incluyendo el transporte y el alojamiento, si procediese, para el personal de Wavin. El proveedor informará a Wavin de cualquier riesgo conocido, peligro o cambio en las condiciones que afecten a la salud de los trabajadores, la seguridad o el medioambiente, incluida la presencia o posible presencia de materiales peligrosos, y brindará la información pertinente, incluidas las hojas de datos de seguridad, los planes de seguridad del emplazamiento, las evaluaciones de riesgos y los análisis de riesgos laborales. 30. Intervención en las actividades 30.1 Si, según la opinión razonable de Wavin, las actividades avanzaran de tal manera que se superara la fecha acordada para la entrega de la prestación o de una parte de la misma, Wavin lo notificará por escrito al Proveedor. Lo mismo se aplica si, en opinión de Wavin, el Trabajo y las actividades conexas no se realizan o no se han realizado de conformidad con las disposiciones del Acuerdo y/o los requisitos de buena ejecución. El Proveedor no puede derivar ningún derecho de la ausencia de dicha notificación. 30.2 El Proveedor deberá, en el plazo de una semana a partir de la recepción de una notificación como la mencionada en el párrafo anterior o con la antelación necesaria según las circunstancias, tomar las medidas necesarias para garantizar la eliminación de la demora y el cumplimiento de las disposiciones y requisitos anteriores en un plazo breve. En caso contrario, Wavin podrá adoptar todas las medidas que considere razonablemente necesarias, sin que sea necesaria la intervención judicial. De este modo, Wavin o terceros que actúen bajo sus instrucciones pueden hacerse cargo de las actividades del Proveedor. En dicho caso, el Proveedor prestará a Wavin y a dichos terceros toda su colaboración. 30.3 Todos los costes razonables externos e internos en los que incurra Wavin en relación con lo dispuesto en el párrafo anterior correrán a cargo del Proveedor. Este último reembolsará inmediatamente a Wavin dichos costes, incluido un pago por supervisión y gastos generales. 31. Finalización, aceptación, puesta en funcionamiento y riesgo 31.1 La finalización y la aceptación únicamente se considerarán efectuadas una vez que Wavin haya aceptado por escrito el Trabajo realizado o el Servicio en cuestión. 31.2 Wavin tendrá derecho a poner en funcionamiento el Trabajo o parte de este, o a disponer que se haga, antes de que esté terminado. La puesta en servicio efectiva del Trabajo no significará que el Trabajo o la parte en cuestión se considere terminado/a o aceptado/a. Si el Proveedor, en virtud de la puesta en marcha de los Trabajos, se viera obligado a hacer más de lo que razonablemente pudiera esperarse, las consecuencias de ello serán acordadas dentro de lo razonable por las Partes. Hasta su finalización, el Proveedor asumirá el riesgo con respecto al Trabajo. 32. Transferencia de derechos y obligaciones y externalización 32.1 El Proveedor no podrá (a) subcontratar la ejecución del Acuerdo o de cualquier parte del mismo a terceros o (b) contratar a terceros o tomar prestado personal de terceros para este fin, excepto cuando Wavin haya dado su consentimiento previo por escrito. Wavin podrá imponer condiciones a dicho consentimiento. Los terceros incluirán, entre otros: trabajadores independientes sin asalariados, directores y accionistas principales, subproveedores y agencias de empleo. Con el consentimiento previo por escrito de Wavin, el Proveedor incluirá en su acuerdo con uno o varios terceros las mismas medidas de limitación de riesgos que se hayan establecido en los presentes Términos y Condiciones y en el Acuerdo. 33. Materiales, atestados, dibujos y similares puestos a disposición por Wavin 33.1 El Proveedor asegurará todos los artículos que reciba de Wavin en relación con la ejecución del Acuerdo contra los riesgos de pérdida total o parcial o daños como consecuencia de incendio, robo o vandalismo a su cargo y en las condiciones habituales. 33.2 A la recepción de los artículos a los que se refiere esta cláusula, el Proveedor deberá comprobar si estos se ajustan a las especificaciones aplicables. El Proveedor deberá notificar a Wavin por escrito en un plazo de siete días luego de recibir estos elementos, que los elementos mencionados en esta cláusula no se pusieron a disposición del Proveedor en buenas condiciones y de acuerdo con las especificaciones requeridas. En caso de no hacerlo, se considerará que dichos elementos fueron proporcionados en buen estado. 34. Sueldos y salarios Impuestos y cotizaciones a la Seguridad Social 34.1 El Proveedor deberá cumplir con las obligaciones legales de pago de impuestos sobre nóminas y otras obligaciones fiscales comparables respecto a sus empleados, y eximirá a Wavin en este contexto de cualquier reclamación de las administraciones fiscales y aduaneras. Esto incluirá también los intereses, multas y gastos, así como los costes de asistencia jurídica para impugnar una reclamación de responsabilidad, cuando sea pertinente. 34.2 El Proveedor deberá mantener registros que permitan establecer siempre el monto total de salarios para cada Acuerdo, o en caso de que este último consista en varios proyectos, para cada proyecto en particular. Wavin siempre tendrá derecho a comprobar estos registros. El Proveedor indicará los costes salariales reales en cada factura. 35. Ética El proveedor se compromete a obtener sus suministros y su mano de obra de forma sostenible y ética. Asimismo, el Proveedor declara que conoce, entiende, acepta, se adhiere y cumplirá con el Código de Conducta para Proveedores de Wavin, que se adjunta como parte integrante de este documento, así como con el Código Ético de Orbia que se encuentra en: https://www.orbia.com/49908b/siteassets/documents/code-of-ethics/orbia_code_of_ethics_eng que se incorporan por referencia a estos términos y condiciones con cualquier modificación que pueda tener oportunamente. 36. Corrupción y blanqueo de dinero El Proveedor acepta expresamente que en la Ejecución y durante su actividad ordinaria, no incurrirá en prácticas de soborno o corrupción. El proveedor establecerá salvaguardas para garantizar que sus directivos, accionistas, subproveedores y otros terceros relacionados cumplan con esta obligación. El Proveedor declara que sus ingresos no proceden de actividades ilícitas, que no tiene antecedentes negativos en listas nacionales o internacionales de prevención de blanqueo de capitales y acepta que, en consecuencia, se obliga a proteger a Wavin y a sus terceros por todos los daños y perjuicios que pudieran causarse a causa de esta declaración o de un incumplimiento de esta. 37. Lucha contra el soborno y la corrupción. El Proveedor se asegurará de que él mismo, sus directores, empleados o subcontratistas no brindarán, prometerán o darán ninguna ventaja pecuniaria indebida o de cualquier otro tipo a los empleados de Wavin o a terceros (incluidos los funcionarios) con el objetivo de obtener o conservar un negocio u otra ventaja indebida, en relación con el Acuerdo. El Proveedor cumplirá con toda la legislación antisoborno aplicable (incluyendo, entre otras, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU. y la Ley de Soborno del Reino Unido) y habrá puesto en marcha medidas preventivas adecuadas para garantizar que los empleados y subcontratistas cumplen con la legislación aplicable. 38. Cesión, novación y subcontratación El Proveedor no podrá ceder o transferir el Acuerdo, total o parcialmente, incluyendo a través de un cambio de control, estructura u propiedad del Proveedor, sin el previo consentimiento por escrito de Wavin, el cual no será retrasado o denegado de manera irrazonable. No obstante, Wavin tendrá el derecho a retener dicho consentimiento en cualquier caso si el cesionario o el beneficiario de la transferencia careciera de capacidad financiera adecuada, fuera competidor o potencial competidor de Wavin o sus afiliados, provocara que el grupo Wavin infringiese la Ley Aplicable y/o no cumpliera con el código de ética de Wavin. Wavin podrá ceder o novar a terceros el Acuerdo, en su totalidad o en parte, y Wavin lo notificará por escrito al Proveedor en tal caso. Las Partes acuerdan ejecutar los documentos que sean necesarios para dar efecto a las cesiones o novaciones permitidas establecidas en esta cláusula. En caso de novación o cesión por parte del Proveedor, éste hará que el novatario/cesionario proporcione una garantía de pago adicional a petición razonable de Wavin. Cualquier cesión o novación que infrinja lo anterior será nula y sin efecto para las Partes. 39. Cláusulas generales 39.1 Remedios. Todos los recursos de Wavin establecidos en la Orden de Compra son adicionales a, y no limitarán en modo alguno, cualesquiera otros derechos y recursos que puedan estar a disposición de Wavin en derecho o en equidad. 39.2 Avisos: Las Partes acuerdan que cualquier notificación relacionada con la Orden de Compra y estos Términos y Condiciones deberá realizarse por escrito y se entregará en las direcciones (incluidas las direcciones electrónicas) que figuran en la portada de la correspondiente orden de compra. Las Partes deberán notificarse mutuamente cualquier cambio de dirección o de correo electrónico que realicen. En ausencia de dicho aviso, se considerará válida la notificación entregada en las últimas direcciones o correos electrónicos fijados o notificados. 39.2 Consentimiento: No hubo error, fraude, mala fe, coacción física o moral, o cualquier otro vicio del consentimiento entre las Partes que pudiera invalidar o anular la aceptación de los presentes Términos y Condiciones. 39.3 Marketing: Cualquier comunicado de prensa, anuncio público, anuncio, publicidad o cualquier otra divulgación relativa al Acuerdo a terceros, excepto cuando sea necesario para cumplir con otras obligaciones establecidas en una Orden de Compra, requiere la aprobación previa por escrito de Wavin. 39.4 Acuerdo completo: Las Partes reconocen expresamente que estos Términos y Condiciones y la respectiva Orden de Compra constituyen el único acuerdo entre ellas, reemplazando cualquier acuerdo previo que las Partes hayan tenido sobre el mismo objeto, y prevalece sobre cualquier término o condición del Proveedor. 39.5 Encabezados: Las Partes acuerdan que los encabezados utilizados a lo largo de estos Términos y Condiciones son únicamente para fines de conveniencia. En ningún momento limitarán, ampliarán o servirán como fuente de interpretación del contenido de cada cláusula. 39.6 No renuncia: El hecho de que una de las Partes no ejerza en cualquier momento cualquiera de las disposiciones de la Orden de Compra o de estos Términos y Condiciones no se interpretará como una renuncia a dichas disposiciones, ni dicho incumplimiento perjudicará el derecho de la Parte a iniciar cualquier acción en el futuro para hacer cumplir cualquier disposición. 39.7 Separabilidad: En caso de que alguna disposición del Acuerdo sea declarada inválida o inaplicable, únicamente la parte inválida o inaplicable de dicha disposición será separada, dejando vigentes y plenamente efectivas el resto de la oración, cláusula y disposición en la medida en que no sean consideradas inválidas o inaplicables. 39.8 Supervivencia: Todas las disposiciones de la orden de compra y de estos términos y condiciones que por su naturaleza deban aplicarse más allá de su vigencia permanecerán en vigor tras cualquier rescisión o vencimiento de la orden de compra, incluyendo en cualquier caso las cláusulas 1, 13, 14, 15, 18, 20 y 39. ANEXO 1: DISPOSICIONES ESPECÍFICAS PARA CADA PAÍS Las disposiciones específicas de cada país indicadas a continuación sustituirán o complementarán a las disposiciones equivalentes de las Términos y Condiciones según se indique. En caso de conflicto entre estas disposiciones específicas del país y los Términos y Condiciones, prevalecerán tales disposiciones específicas del país. 1 Costa Rica Además o como derogación de los Términos y Condiciones, lo siguiente se aplica a los Proveedores que tienen su domicilio en Costa Rica. a. Enmienda a la cláusula 4. Para cualquier Proveedor domiciliado en Costa Rica, la siguiente cláusula reemplazará la disposición equivalente de los Términos y Condiciones en la cláusula 4.2. de la siguiente manera: En caso de incumplimiento por parte del Proveedor de los plazos de entrega, Wavin tendrá derecho a reclamar una indemnización íntegra por los daños y perjuicios reales ocasionados por dicho incumplimiento. b. Enmienda a la cláusula 18. Para cualquier Proveedor domiciliado en Costa Rica no se aplicará la cláusula 18.4. c. Enmienda a la cláusula 28 Para cualquier Proveedor domiciliado en Costa Rica, se añadirá la siguiente frase a las disposiciones de los Términos y Condiciones en la cláusula 28.1 del modo siguiente: Los supervisores deben dominar el español y el inglés. d. Enmienda a la cláusula 34 Para cualquier Proveedor domiciliado en Costa Rica, las siguientes cláusulas se añadirán a las disposiciones de los Términos y Condiciones en la cláusula 34 como sigue: 34.3 Wavin podrá pagar los impuestos sobre la nómina (adeudados) por el Proveedor en relación con el Trabajo, de los que es responsable solidario, al Proveedor transfiriendo estos impuestos a la Caja Costarricense del Seguro Social. 34.4 A efectos de los impuestos sobre la nómina adeudados, Wavin tendrá derecho a transferir directamente el porcentaje legalmente aplicable del componente salarial y si este se desconociese, el 50%. El importe se ingresará en la cuenta de la Caja Costarricense del Seguro Social. Wavin podrá modificar este porcentaje si resulta que el porcentaje acordado no se corresponde con los impuestos sobre la nómina realmente adeudados por el Proveedor. 34.5 El Proveedor indemnizará a Wavin por todas las reclamaciones, pérdidas, costos (incluidos los gastos legales), sanciones, multas y todos los daños y perjuicios en el sentido más amplio que se deriven de, como resultado de o en relación con cualquier incumplimiento de cualquiera de las obligaciones impuestas al Proveedor en virtud de cada Acuerdo, las leyes, reglamentos y acuerdos aplicables, incluidos, entre otros, los acuerdos laborales individuales y colectivos actuales y futuros, y la Ley Laboral de Costa Rica. 34.6 El Proveedor procurará tener los registros apropiados en la Caja Costarricense de Seguro Social según lo requerido por la Ley de Incorporación de la Caja Costarricense de Seguro Social.