Termos e condições de compra (Fornecedor)

1. Aplicabilidade e definições

1.1 Estes Termos e Condições aplicam-se a todas as ofertas ou cotações do Fornecedor relativas a vendas ou provisão de Produtos (conforme definido abaixo) para ou em benefício da Wavin, todas as alterações ou adições aos mesmos, bem como todos os atos (legais) em preparação e/ou execução do Contrato (conforme definido abaixo).

1.2   Nestes Termos e Condições, os seguintes termos terão o seguinte significado: 

1) Lei Aplicável: significa qualquer lei, estatuto, ordem, decreto, regra, liminar, licença, permissão, consentimento, aprovação, acordo, regulamento, interpretação, tratado, julgamento ou ação legislativa ou administrativa de uma autoridade pública competente, que se aplica ao fornecimento ou provisão de Produtos e/ou Serviços.

2) Contrato: significa uma ordem de compra, junto com estes Termos e Condições.

3) Desempenho: qualquer desempenho que o Fornecedor entregue ou forneça para entrega à Wavin de acordo com o Contrato, como provisão de produtos, serviços e/ou trabalhos de qualquer forma, seus resultados e/ou todas as atividades necessárias para esse fim, na execução do Contrato na sua integralidade.

4) Produtos: todos os bens, materiais, trabalhos e outros itens que o Fornecedor forneça ou organize para fornecimento à Wavin conforme o Contrato, incluindo qualquer design, desenho e modelo associados. Onde aplicável, referência a produtos também pode incluir referência a trabalhos e serviços associados;

5) Ordem de compra: significa a ordem da Wavin para os produtos ou serviços submetidos conforme a cláusula 2;

6) Serviços: significa os serviços (incluindo serviços digitais) que o Fornecedor concordou em executar para a Wavin nos termos do Contrato, que o Fornecedor executa ou organiza para ser executado sob as instruções da Wavin, seja ou não em troca de pagamento, como a provisão de consultoria (técnica), projetos ou cálculos, serviços administrativos ou de consultoria, etc.; 

7) Fornecedor: tem o significado que lhe é atribuído na introdução;

8) Termos e Condições: tem o significado que lhe é atribuído na introdução;

9) Wavin: tem o significado que lhe é atribuído na introdução;

10)Trabalho: todos os trabalhos de natureza material que o Fornecedor estabelece ou organiza para serem estabelecidos nas instruções da Wavin;  

1.3 No Contrato,

(a) Uma referência a uma pessoa inclui uma pessoa física, jurídica ou entidade sem personalidade jurídica (com personalidade jurídica separada ou não).

(b) Uma referência a uma Parte inclui seus sucessores e cessionários permitidos.

(c) Uma referência à legislação ou disposição legislativa é uma referência a ela, conforme alterada ou reeditada. Uma referência à legislação ou disposição legislativa inclui toda a legislação subordinada feita sob essa legislação ou disposição legislativa.

(d) Qualquer palavra após os termos “inclusive”, “incluem”, “em particular”, “por exemplo” ou qualquer expressão semelhante devem ser interpretadas como ilustrativas e não devem limitar o sentido das palavras, descrição, definição, frase ou termo anterior a esses termos.

(e) Uma referência à escrita ou por escrito inclui fax e e-mail.

(f) A introdução e o Anexo devem fazer parte destes Termos e Condições.

1.4 Em caso de conflito entre um termo deste Contrato e qualquer outro documento acordado entre as partes, prevalecerá o termo deste Contrato. Em caso de conflito entre um termo traduzido em um documento ou neste Contrato e o equivalente em inglês, prevalecerá a tradução juramentada para o português em caso de disputa. 

1.5 As disposições específicas do país estabelecidas no Anexo 1 são incorporadas a estes Termos e Condições. N caso de conflito entre um termo na Ordem de Compra, as disposições específicas do país e estes Termos e Condições, prevalecerá o termo do documento mencionado primeiro. 

2. Formação, alteração e rescisão do Contrato

2.1 Estes Termos e Condições aplicam-se a cada Ordem de Compra e qualquer termo adicional ou diferente proposto pelo Fornecedor (incluindo qualquer termo ou condição gerais de venda pelo Fornecedor) que o Fornecedor pretenda impor ou incorporar são expressamente rejeitados, independentemente de o Fornecedor referir-se a estes em uma solicitação de cotação, outra comunicação encaminhada à Wavin ou de outra forma, e não serão vinculantes para a Wavin, a menos que expressamente aceito por escrito pelo representante autorizado Wavin com referência específica a estes termos.

2.2 As solicitações de cotação não serão vinculativas para a Wavin, mas sim um convite para a emissão de uma cotação. As cotações serão válidas pelo período mínimo de 30 dias corridos. Qualquer custo associado à emissão de uma cotação não será reembolsado pela Wavin. 

2.3 No caso de erros aparentes, incompletude ou inconsistências em uma cotação ou Ordem de Compra, o Fornecedor deverá informar a Wavin antes de começar a execução ou o fornecimento. As consequências da falha ao fazer serão de inteira conta e risco do Fornecedor.

2.4 A Wavin não será obrigada a concluir um contrato com a parte que apresentar o preço mais baixo. Além disso, a Wavin não será obrigada a fornecer informações sobre a conclusão ou não de um contrato com outras partes além do Fornecedor. Caso nenhum Contrato seja celebrado, todas as informações que a Wavin forneceu ao Fornecedor devem ser devolvidas à Wavin gratuitamente, se assim for solicitado, e qualquer informação fornecida será considerada Informação Confidencial sob estes Termos e Condições.

2.5 Um Contrato só entrará em vigor caso a Wavin aceite uma cotação ou Ordem de Compra com a confirmação por escrito.

3. Garantias

3.1 O Desempenho a ser entregue pelo Fornecedor deve cumprir:

(a) a descrição e/ou especificação conforme o Contrato;

(b) as expectativas razoáveis que a Wavin pode ter em relação (entre outras coisas) às características, qualidade e/ou confiabilidade conforme (entre outras coisas) os regulamentos e requisitos de mão de obra, estes Termos e Condições, o Contrato e as descrições na oferta ou cotação em questão;

(c) os requisitos e mão de obra aplicáveis ao setor relevante;

(d) o cronograma e/ou execução programada emitidos ou (tacitamente) aprovados pela Wavin;

(e) o requisito de que as pessoas a serem envolvidas pelo Fornecedor sejam adequadas para suas funções;

(f) o requisito de que os custos (para obtenção) das licenças necessárias para a execução do Contrato estejam incluídos;

(g) o requisito de que os custos dos desenhos e outras atividades de preparação e/ou desenvolvimento a serem realizadas conforme o Contrato estejam incluídos.

3.2 O Fornecedor não poderá concluir contratos diretos com os clientes (clientes) da Wavin para os quais compra os produtos sob um Contrato.

3.3 O Fornecedor deve cumprir a versão mais recente do Código de Conduta do Fornecedor da Wavin, publicado em www.wavin.com. Mediante solicitação do Fornecedor, a Wavin deve enviar uma cópia.

4. Prazos de entrega

4.1 Os prazos de entrega concordados em relação a (partes do) Desempenho a ser entregue pelo Fornecedor serão vinculativos. Se estes prazos de entrega forem excedidos, o Fornecedor automaticamente estará em descumprimento nos termos do Contrato, sem que para o efeito seja necessária notificação de descumprimento.

4.2 Para cada dia corrido em que os prazos de entrega mencionados acima sejam excedidos, o Fornecedor pagará à Wavin o montante de 0,5% da soma total concordada com o máximo de 10%, que é uma pré-estimativa genuína das perdas incorridas pela Wavin.  No entanto, isso não afetará o direito da Wavin de reivindicar uma compensação total pelos danos reais incorridos.

4.3 O Fornecedor será sempre obrigado a fornecer a Wavin dentro do prazo, e em todos os casos, dentro de 24 horas após ter tomado conhecimento do fato e deveria ter razoavelmente previsto, com notificação adequada e por escrito de sua iminente falha no cumprimento do prazo de entrega. A execução do Contrato em entregas parciais exigirá o consentimento prévio por escrito da Wavin. Se a Wavin assim solicitar, o Fornecedor será obrigado a apresentar um cronograma de produção ou execução por escrito e/ou cooperar no monitoramento do progresso.

5. Alterações, variações contratuais

5.1  A Wavin terá o direito de alterar o escopo e a natureza do Desempenho a ser entregue conforme sua conveniência. O Fornecedor deve reportar à Wavin por escrito as alterações necessárias para esse fim em tempo e, em qualquer caso, dentro do prazo de oito dias corridos a partir da solicitação. Além disso, o Fornecedor se compromete a executar sem atrasos as alterações exigidas pela Wavin, por exemplo, em desenhos, modelos, instruções, especificações e atividades.

5.2 Se, na visão do Fornecedor, uma alteração referida no Parágrafo 1 afetar o preço acordado, a execução do Contrato e/ou os prazos de entrega, o Fornecedor, antes de fazer a alteração, deverá informar à Wavin por escrito o mais rápido possível, mas em todos os casos dentro de oito dias corridos a partir da solicitação para esse fim ou antes que a Wavin declare explicitamente como o período de resposta em tal solicitação de alteração. Se a Wavin não aceita esses efeitos sobre o preço, o cumprimento do Contrato e/ou os prazos de entrega informados pelo Fornecedor, a Wavin terá o direito de revogar a alteração. Se a alteração solicitada pela Wavin for necessária para que a mesma cumpra as leis aplicáveis, e não aceitar os efeitos sobre o preço, a execução do Contrato e/ou o prazo de entrega, a Wavin poderá rescindir o Contrato. A rescisão, conforme este parágrafo, não dará direito a nenhuma das Partes em reivindicar compensação por qualquer dano.

5.3 Se o Fornecedor não tenha comunicado os efeitos referidos no Parágrafo 2 dentro dos prazos indicados, considerasse que o Fornecedor concorda com as alterações solicitadas e o direito a qualquer indenização ou outras alterações a este respeito caducarão. No caso de reduções de preço devido às alterações solicitadas, a Wavin terá direito a uma redução pro rata do preço.

6. Preço

6.1 O preço acordado será fixo e vinculativo. O preço não pode ser aumentado como resultado de mudanças nas circunstâncias e fatores que não são atribuíveis à Wavin, como taxas de câmbio, aumento dos preços de energia, taxas de frete, impostos de importação ou exportação, impostos especiais de consumo, taxas e outros impostos, preços de matérias-primas materiais ou produtos semiacabados, salários e outros serviços devidos pelo Fornecedor a terceiros.

6.2 A menos que o Fornecedor prove o contrário, o preço também será considerado incluindo:  

(a) direitos de importação, impostos especiais de consumo, taxas e impostos aplicáveis, a menos que tal imposto possa ser recuperado pela Wavin, como ICMS, IPI, PIS e COFINS, conforme o caso (com exceção do IVA); encargos e outras taxas ou custos incorridos ao solicitar as licenças necessárias para o Desempenho;

(b) taxas pelo uso de direitos de propriedade intelectual e industrial, incluindo qualquer software;

(c) todos os custos relativos ou decorrentes da entrega do Desempenho acordado;

(d) os custos de embalagem, transporte, armazenamento, seguro, prêmios, instalação e colocação em operação no local. Isso também se aplica aos bens disponibilizados pela Wavin na execução do Contrato;

(e) todos os outros custos suportados pelo Fornecedor de acordo com o Contrato;

(f) tudo o que for necessário para a boa execução do Contrato, observadas as normas, regulamentos e requisitos de boa mão de obra aplicáveis, ainda que não expressamente mencionado no Contrato.

7. Faturamento e pagamento

7.1 O Fornecedor não faturará os valores devidos pela Wavin antes da data de entrega do Desempenho ou da data em que o Desempenho foi aceito pela Wavin. Se o Contrato foi implementado completa e corretamente, a Wavin pagará o valor faturado no prazo de 60 dias após o recebimento e aprovação da fatura, salvo acordo em contrário por escrito entre as Partes. O pagamento não será considerado aceitação do Desempenho entregue e não isentará o

Fornecedor de qualquer obrigação para com a Wavin. Somente faturas que mencionem o número da Ordem de Compra serão aceitas pela Wavin.

7.2 Se as informações que o Fornecedor deverá (periodicamente) encaminhar à Wavin para a execução do Contrato e/ou da garantia acordada não tenham sido recebidas, ou não estejam na forma correta, a Wavin poderá suspender o pagamento das faturas. O mesmo se aplica se faltarem ou não forem assinados os documentos referidos no Parágrafo 6.

7.3 A Wavin terá o direito de compensar os valores devidos com os valores que pode reivindicar do Fornecedor. O Fornecedor não terá direito a compensar valores devidos contra valores que possa reivindicar da Wavin.

7.4 Quaisquer faturas que a Wavin receba mais de seis meses após a entrega dos Produtos ou a data em que a Wavin aceitou o Desempenho não serão aceitas. O direito do Fornecedor ao pagamento destas faturas caducará com o mero decurso deste prazo.

7.5 Se a Wavin tiver motivos válidos para supor que o Fornecedor não é suficientemente solvente para entregar o Desempenho acordado na íntegra, a Wavin terá o direito de suspender o pagamento até que o Contrato seja implementado na íntegra ou até que uma parte solvente tenha fornecido garantia suficiente para o cumprimento, que ficará a critério exclusivo da Wavin.

7.6 Nas faturas futuras e numeradas, o Fornecedor deverá, em todo caso, indicar os seguintes detalhes de forma clara e ordenada. Caso falte estes dados, qualquer obrigação de pagamento por parte da Wavin pode ser suspensa até que esta informação seja indicada corretamente:

(a) Número do contrato da Wavin (número de compra) e do Fornecedor em relação ao Contrato;

(b) o nome, endereço e local de residência ou empresa do Fornecedor;

(c) o período e o Desempenho entregue a que esta fatura se refere;

(d) uma referência ao “mecanismo de autoliquidação do IVA”, caso aplicável ao Contrato. O mesmo aplica-se ao valor do IVA;

(e) os dados bancários completos do Fornecedor;

(f) os custos com salários, se aplicável;

(g) a nota de confirmação e/ou as folhas de ponto assinadas pela Wavin;

(h) O número de registro na Câmara de Comércio do Fornecedor e o número de IVA.  

7.7 Caso a Wavin deva juros ao Fornecedor, estes serão simples e iguais à taxa Eribor de seis meses acrescida de um suplemento de 100 pontos base. Isso será baseado na taxa de um mês aplicável na data de vencimento da fatura. Não serão pagos juros compostos.

7.8 Se a Wavin exceder um prazo de pagamento ou não pagar uma fatura, o Fornecedor não terá direito de rescindir ou suspender o Desempenho acordado. 

8. Dever de divulgação, verificação, aprovação e consentimento

8.1 O Fornecedor deverá informar à Wavin imediatamente e por escrito sobre qualquer circunstância que possa afetar ou impedir a execução do Contrato. A Wavin terá o direito, a seu razoável critério e às custas do Fornecedor, tomar as medidas necessárias e razoáveis medidas e/ou exigir alteração do Contato para evitar desvantagens ou danos como resultado disso. Além disso, a Wavin pode rescindir o Contrato com base nesses motivos. O precedente também aplica-se se a Wavin suspeitar, por outros motivos razoáveis, que tal circunstância existe.

8.2 A Wavin terá o direito, mas não a obrigação, de verificar a forma como o Fornecedor implementa o Contrato. Para isso, a Wavin poderá tomar as medidas razoáveis que a Wavin considerar necessárias, tais como vistoriar os locais onde o Desempenho foi executado total ou parcialmente (com acompanhamento ou não de especialistas) e verificar ou auditar as contas do Fornecedor no tocante à execução do Contrato.

9. Falha de material

9.1 Toda falha material no cumprimento (pontual) das obrigações do Fornecedor dará à Wavin o direito de rescindir o Contrato conforme a cláusula 12.2.

10. Garantias de remédios e garantia do produto

10.1 Qualquer Desempenho com defeito deve ser retificado imediatamente às custas do Fornecedor, ou deve ser realizado ou entregue novamente pelo Fornecedor sem defeitos, sem prejuízo do direito da Wavin de reivindicar danos e outras compensações conforme a lei aplicável. No caso de falha no cumprimento (pontual) do Fornecedor de suas obrigações em retificar tal Desempenho com defeito, a Wavin terá o direito de atribuir tal desempenho a outro fornecedor por conta e risco do Fornecedor. Se os Produtos fornecidos ou o resultado dos Serviços ou Trabalho prestados se perderem total ou parcialmente ou se revelarem inadequados para o fim a que se destinam dentro do prazo legal, estes serão considerados como resultado da falha na execução do Contrato, a menos que o Fornecedor prove o contrário.

10.2 Qualquer garantia acordada deverá permanecer sem limitar qualquer direito da Wavin sob a lei no caso de quaquer falha na execução do Contrato. Se o Fornecedor falhar na execução do Contrato, a Wavin, em casos urgentes (por ex., quando o reparo do defeito não pode ser razoavelmente adiado, ou nos casos em que deve-se presumir razoavelmente que o Fornecedor não pode ou não irá providenciar o reparo ou a substituição, ou quando não puder ou não quiser fazê-lo adequadamente ou a tempo), terá o direito de realizar o reparo ou a execução correta, ou providenciar para que seja feito às custas do Fornecedor. Se um caso for urgente, ficará exclusivamente a critério razoável da Wavin. Neste caso urgente, não é necessário qualquer aviso de inadimplência e o Fornecedor será considerado inadimplente por força da lei. Se posteriormente for verificado que a situação não era urgente, isso não afetará a aplicação desta disposição.

10.3 Os Produtos do Fornecedor são garantidos contra defeitos de material e mão de obra pelo período de 24 meses a partir da data de envio. 

10.4 Se a Wavin for da opinião de que é razoavelmente necessário tomar medidas para evitar mais danos (por ex., realizar um recall do produto), a mesma terá o direito a uma compensação do Fornecedor de todos os custos relacionados

11. Suspensão

11.1 A Wavin terá o direito de obrigar o Fornecedor a suspender a execução do Contrato por motivos de critério razoável da própria Wavin durante um período a ser especificado pela Wavin. A Wavin reembolsará ao Fornecedor os custos reais diretos e razoáveis comprovadamente incorridos como resultado, a menos que a suspensão seja atribuível ao Fornecedor. Nenhum outro dano ou compensação serão pagos ao Fornecedor.

11.2 O Fornecedor será obrigado a reduzir ao mínimo os cursos decorrentes desta suspensão, tomando as medidas efetivas adequadas.

12. Rescisão do Contrato

12.1 Sem prejuízo das demais disposições relacionadas à rescisão (antecipada), a Wavin poderá rescindir o Contato imediatamente nos seguintes casos:

(a) se o Fornecedor ou a parte que garantiu as obrigações do Fornecedor ou forneceu garantia solicitar uma moratória provisória. O mesmo se aplica caso o Fornecedor seja declarado insolvente, seja liquidado voluntária ou involuntariamente, cesse atividades comerciais substanciais, decida encerrar seus negócios, apresente uma petição de liquidação ou solicite uma moratória;

(b) se houver mudanças nos acionistas diretos ou indiretos do Fornecedor, na medida em que, na opinião razoável da Wavin, isso acarrete um aumento considerável dos riscos para a Wavin;

(c) se uma penhora for feita contra o Fornecedor ou se os bens do Fornecedor estiverem ameaçados de penhora ou outras medidas judiciais;

(d) o Fornecedor está envolvido em atividades fraudulentas, enganosas e/ou ilegais;

(e) A Wavin tem motivos legítimos para acreditar que o Fornecedor afeta adversamente a reputação, o bom nome ou a boa vontade da Wavin ou dos seus produtos. 

Nestes casos, não será exigido um aviso de inadimplência e o Fornecedor será considerado inadimplente por força da lei.

12.2 Sem prejuízo das outras disposições relativas à rescisão (antecipada), a Wavin poderá rescindir o Contrato imediatamente caso o Fornecedor infrinja e não remedie a infração no prazo de 30 dias após o recebimento do aviso de inadimplência que exija a sua resolução, a menos que seja impossível remediar (caso em que a Wavin pode rescindir o Contrato imediatamente e sem período de remediação).

12.3 A Wavin terá o direito, além dos casos que possam ser especificamente mencionados no Contrato, rescindir o Contrato prematuramente a qualquer momento, sem especificar os motivos para tal, considerando um período de aviso prévio de três (3) meses.  Caso o Fornecedor tenha feito investimentos substanciais para a execução de um contrato, a rescisão unilateral somente será efetivada após decorrido um tempo compatível com a natureza e o valor do investimento realizado.

13. Direitos de propriedade intelectual

13.1 Os direitos de propriedade intelectual desenvolvidos sob ou em conexão com a execução deste Contrato pelo Fornecedor, incluindo quando aplicável, direitos de patente e de software, serão investidos exclusivamente na Wavin. O Fornecedor desde já cede e transfere, antecipadamente, tais direitos de propriedade intelectual para a Wavin, sem que seja devida qualquer compensação pela cessão e transferência.

13.2 O Fornecedor garante que os Produtos e Serviços a serem fornecidos não infringem direitos de propriedade intelectual ou qualquer outro direito de terceiros. O Fornecedor deverá indenizar a Wavin contra todas as reivindicações de terceiros com base em qualquer (suposta) infração de tais direitos e deverá compensar a Wavin por todos os danos sofridos como resultado e pelos custos na apresentação de uma defesa contra tal reivindicação.

13.3 Se não for possível a cessão e a transferência referidas no Parágrafo 1, o Fornecedor deve conceder à Wavin uma licença mundial, perpétua, transferível, isenta de royalties, integramente paga e irrevogável com direito de sublicenciar (através de vários níveis de sublicenciados) em relação a tais direitos de propriedade intelectual relativos aos Produtos e Serviços a serem fornecidos pelo Fornecedor. A taxa para esta licença será considerada incluída no preço acordado. A Wavin pode inserir a licença nos registros apropriados ou providenciar para que isso seja feito, no qual o Fornecedor deverá cooperar conforme necessário. Se uma escritura ou outro documento ou assistência for exigida pela Wavin para a transferência dos direitos de propriedade intelectual referidos no Parágrafo 1 ou a concessão de uma licença referida neste parágrafo, o Fornecedor deverá cooperar sem reservas.

13.4 O Fornecedor deverá informar a Wavin imediatamente se terceiros infringirem (ou estiverem prestes a infringir) os direitos de propriedade intelectual da Wavin.

14. Sigilo e Proteção de Dados

14.1 Cada parte deverá cumprir todas as leis de proteção de dados aplicáveis. A menos que acordado de outra forma pelas partes, o Fornecedor ou seus subcontratados não processarão informações relacionadas a qualquer pessoa física identificada ou identificável para a Wavin ou em nome da Wavin.

15. Confidencialidade

15.1 “Informações Confidenciais” significa os termos do Contrato e todas as informações, dados técnicos ou know how  não públicos em qualquer forma e material (incluindo amostras) relativos aos negócios, produtos, serviços e/ou atividades da Wavin e/ou suas afiliadas divulgados ou disponibilizados ao Fornecedor em relação ao Contrato, na forma verbal ou por escrito, em meio eletrônico ou outra forma, marcados ou não como proprietária ou confidencial, e qualquer informação derivada das Informações Confidenciais; desde que as Informações Confidenciais não incluam informações (i) conhecidas pelo Fornecedor no momento da divulgação ou obtidas de forma legítima pelo Fornecedor de forma não confidencial por terceiros; (ii) que sejam agora, ou serão futuramente, por ato ou omissão por parte do Fornecedor, geralmente conhecidos do público; ou (iii) que sejam desenvolvidos de forma independente pelo Fornecedor sem depender das Informações Confidenciais, em qualquer caso, conforme demonstrado por evidências documentais contemporâneas. O Fornecedor não deve usar as Informações Confidenciais, exceto com a finalidade de exercer seus direitos ou cumprir suas obrigações nos termos do Contrato (o “Objetivo”).  O Fornecedor não divulgará as Informações Confidenciais a terceiros, exceto seus funcionários e agentes que precisam conhecê-las para o Objetivo e que estejam vinculados às obrigações de sigilo por escrito tão rigorosas quanto às contidas no Contrato. O Fornecedor não deve fazer engenharia reversa de qualquer Informação Confidencial, incluindo qualquer amostra, sem permissão da Wavin. O Fornecedor deve tomar as precauções razoáveis e prudentes para evitar o uso ou a divulgação das Informações Confidenciais que violem este instrumento. O Fornecedor será responsável pelas obrigações de seus funcionários e agentes nos termos do Contrato e o Fornecedor assume a responsabilidade por danos decorrentes de qualquer violação deste Contrato por seus funcionários e agentes, que seria uma violação deste Contrato caso cometida diretamente pelo Fornecedor, incluindo sem limitar, uso não autorizado das Informações Confidenciais. Mediante solicitação da Wavin, o Fornecedor deverá devolver imediatamente todas as cópias, sejam elas escritas, eletrônicas ou de qualquer outra forma, de tais Informações Confidenciais, ou excluí-las e destruí-las de maneira segura. Não obstante o exposto acima, o Fornecedor pode reter uma cópia das Informações Confidenciais para fins de gestão de registros ou cópias em sistemas de backup de arquivamento em toda a empresa. Não obstante a destruição ou retenção das Informações Confidenciais, o Fornecedor continuará vinculado às suas obrigações de confidencialidade estabelecidas aqui. Caso o Fornecedor seja obrigado a divulgar qualquer Informação Confidencial por ordem de um tribunal ou de qualquer agência governamental, por lei, regulamento, processo judicial ou administrativo, o Fornecedor deverá: (a) notificar previamente por escrito tal divulgação à Wavin, se legalmente permitido; (b) cooperar razoavelmente com a Wavin, a pedido e às custas da Wavin, para resistir ou limitar tal divulgação ou para obter uma ordem de proteção; e (c) na ausência de uma ordem de proteção ou outro remédio, divulgar apenas a parte das Informações Confidenciais que é legalmente exigida a ser divulgada na opinião do advogado e assegurar que o tratamento confidencial será concedido às informações divulgadas. Após a rescisão, as obrigações do Fornecedor sob este Contrato com relação às Informações Confidenciais continuarão em pleno vigor e efeito da seguinte forma: (i) no caso de qualquer Informação Confidencial que constitua um segredo comercial na acepção da Lei Aplicável, desde que tais informações permaneçam como segredo comercial; ou (ii) no caso de qualquer outra Informação Confidencial ou material, pelo prazo de 5 (cinco) anos a partir da data de divulgação. A Wavin terá direito a uma medida cautelar por qualquer violação ou ameaça de violação desta disposição sem a exigência de fiança ou prova de danos.

16. Força maior

16.1  Nenhuma das partes será responsável perante a outra, nem considerada em violação ou inadimplemento de suas obrigações nos termos do Contrato, na medida em que o cumprimento de tais obrigações seja atrasado ou impedido, direta ou indiretamente, devido a causas além do controle razoável da parte afetada, incluindo, mas não limitado a: (a) desastres naturais ou provocados pelo homem, atos de Deus, incêndio, condições climáticas severas, terremoto, greves ou outros distúrbios trabalhistas, inundação, risco grave de sequestro, guerra (declarada ou não declarada), calamidades regionais, nacionais ou internacionais, agitação civil ou motim (todos os anteriores definidos como “Força Maior”); e (b) no caso da Wavin, atos ou omissões do Fornecedor, incluindo falha em fornecer à Wavin em tempo hábil qualquer acesso, informação, ferramentas, material, incluindo matérias-primas, e aprovações necessárias para permitir que o grupo Wavin execute as atividades necessárias em tempo hábil, deverão também ser qualificados como Força Maior em favor da Wavin. A parte afetada notificará imediatamente a outra parte em caso de atraso nos termos desta cláusula. As datas de entrega ou execução serão estendidas por um período igual ao tempo perdido em razão de tal atraso, mais o tempo adicional que possa ser razoavelmente necessário para superar o efeito de tal atraso. O Fornecedor também declara e reconhece que sua experiência e/ou habilidades são tais que cumprirá suas obrigações, mesmo em casos de Força Maior, na máxima extensão possível e conforme permitido pela Lei Aplicável.

16.2  Se um atraso decorrente das circunstâncias estabelecidas nesta cláusula se estender por mais de 30 (trinta) dias e as partes não tiverem acordado uma base revisada para a retomada do trabalho, então qualquer uma das partes (exceto quando tal atraso for causado pelo Fornecedor, no caso apenas a Wavin), mediante notificação por escrito com 10 (dez) dias de antecedência, poderá rescindir o Contrato.

17. Transferência, terceiros

17.1 O Fornecedor não terá o direito de transferir, penhorar ou confiar a execução do Contrato total ou parcialmente a terceiros sem o consentimento prévio da Wavin, cujo consentimento não poderá ser negado por motivos injustificados.

17.2 O Fornecedor será totalmente responsável por qualquer desempenho de terceiros na execução do Contrato, como se fosse seu próprio Desempenho. O Fornecedor garante que os (sub)fornecedores e terceiros cumprirão o Contrato, estes Termos e Condições e todos os demais regulamentos e disposições declarados aplicáveis pela Wavin.

18. Responsabilidade e limitações de responsabilidade

 18.1 O Fornecedor será responsável por qualquer dano resultante direta ou indiretamente do não cumprimento, cumprimento tardio ou cumprimento impróprio do Contrato ou da violação de qualquer obrigação contratual ou não contratual perante a Wavin ou terceiros. Para o propósito desta cláusula, terceiros também devem incluir os funcionários da Wavin, terceiros contratados direta ou indiretamente pela Wavin ou seus funcionários.

18.2 A inspeção, compra e/ou pagamento por ou em nome da Wavin não isentará o Fornecedor de qualquer obrigação ou responsabilidade.

18.3 PERDAS ESPECIAIS OU CONSEQUENTES. ATÉ O LIMITE PERMITIDO PELA LEI APLICÁVEL, OS REMÉDIOS FORNECIDOS NESTE CONTRATO SERÃO OS ÚNICOS EXCLUSIVOS REMÉDIOS DO FORNECEDOR (INCLUINDO REIVINDICAÇÕES DE TERCEIROS) A WAVIN NÃO SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE O FORNECEDOR POR QUALQUER DANO INDIRETO, ESPECIAL OU CONSEQUENTE DE QUALQUER NATUREZA, TAIS COMO (MAS NÃO SE LIMITANDO A) DANOS POR ATRASO, DANOS DEVIDOS A INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS, PERDA DE LUCROS, PERDA DE ECONOMIAS, PERDA DE RECEITA, OPORTUNIDADES PERDIDAS, PERDA DE BENEFÍCIO, PERDA DE DANOS, DANOS À REPUTAÇÃO OU EXECUÇÃO DE PENALIDADES OU MULTAS, ESTEJAM OU NÃO TAIS DANOS BASEADOS EM RESPONSABILIDADE CIVIL, GARATNIA, CONTRATO OU QUALQUER OUTRA TEORIA LEGAL.

18.4 CONFIABILIDADE TOTAL. ATÉ O LIMITE PERMITIDO PELA LEI APLICÁVEL, A RESPONSABILIDADE TOTAL DA WAVIN SOB OU EM CONEXÃO COM O CONTRATO PARA REIVINDICAÇÕES DE QUALQUER TIPO (INCLUINDO REIVINDICAÇÕES DE TERCEIROS), SEJA EM CONTRATO, RESPONSABILIDADE CIVIL, RESPONSABILIDADE ESTRITA OU DE OUTRA FORMA DECORRENTE DO DESEMPENHO/FALTA DE DESEMPENHO OU QUEBRA DO CONTRATO, INCLUINDO QUALQUER OUTRA COMPENSAÇÃO DE CONTRATO, OU O FORNECIMENTO DE QUALQUER PRODUTO OU SERVIÇO NÃO DEVERÁ EXCEDER O VALOR PAGO OU A PAGAR PELO PRODUTO OU SERVIÇO ESPECÍFICO QUE DÁ ORIGEM À REIVINDICAÇÃO.

18.5  MÁ CONDUTA DELIBERADA. AS LIMITAÇÕES E EXCLUSÕES ESTABECIDAS ACIMA NESTA CLÁUSULA SERÃO APLICADAS APENAS ATÉ O LIMITE PERMITIDO PELA LEI OBRIGATÓRIA APLICÁVEL E NÃO SE APLICARÃO EM CASO DE DOLO OU IMPRUDÊNCIA DELIBERADA DO FORNECEDOR OU DE SUA ADMINISTRAÇÃO. 

19. Seguro

19.1 O Fornecedor será obrigado a contratar e manter apólices de seguro adequadas às suas próprias custas para sua responsabilidade no sentido mais amplo da palavra em relação à Wavin e a terceiros com relação às obrigações e riscos decorrentes do Contrato durante todo o seu prazo. Tal responsabilidade incluirá responsabilidade profissional, responsabilidade pelo produto, responsabilidade civil e qualquer outro seguro exigido pela legislação aplicável em função das atividades do Fornecedor.

19.2 O Fornecedor compromete-se a ceder todas as reivindicações relativas aos pagamentos do dinheiro do seguro à Wavin, imediatamente após ter sido responsabilizada pela Wavin, se esta solicitar.

20. Lei aplicável, solução de litígios; controles de exportação e boicotes 

20.1 O Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis aplicáveis da jurisdição na qual a entidade Wavin foi incorporada, excluindo em qualquer caso conflitos de leis. As Partes reconhecem e concordam que a aplicabilidade da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias (muitas vezes referida como a Convenção de Vendas de Viena) é expressamente excluída.

20.2 Qualquer disputa ou reivindicação decorrente ou relacionada ao Contrato ou seu assunto ou formação (incluindo disputas ou reivindicações não contratuais) estará sujeita à jurisdição exclusiva dos tribunais competentes na jurisdição e distrito onde a entidade Wavin que entrou no Contrato está incorporada e as Partes se submetem irrevogavelmente à jurisdição exclusiva desses tribunais para esses fins.

20.3 Nada no Contrato se destina, e nada aqui deve ser interpretado ou entendido, para induzir ou exigir que qualquer uma das Partes aja de qualquer maneira que seja inconsistente, penalizada ou proibida por qualquer lei, regulamento ou decreto aplicáveis a tal Parte que se relacionem com controle do comércio exterior, controles de exportação, embargos ou boicotes internacionais de qualquer tipo. 

20.4 O Fornecedor concorda em cumprir todas as leis e regulamentos de exportação aplicáveis, incluindo dos Estados Unidos e do Reino Unido ou de qualquer outro país que faça parte do relacionamento comercial para garantir que os Produtos, peças e tecnologia não sejam usados, vendidos, divulgados, liberados, transferidos ou reexportados em violação de tais leis e regulamentos. O Fornecedor não deve, direta ou indiretamente, exportar, reexportar ou transferir qualquer item ou tecnologia vendidos para a Wavin sob o Contrato para: (a) qualquer país designado pela Lei Aplicável como um “Estado Patrocinador do Terrorismo” conforme descrito; (b) qualquer pessoa qualquer pessoa ou entidade listada em uma lista bloqueada, embargada ou proibida mantida por uma autoridade competente sob as Leis Aplicáveis; ou (c) um usuário final envolvido em qualquer atividade de armas nucleares, químicas ou biológicas. Se os Produtos ou Serviços a serem exportados para fora dos EUA e/ou UE, ou outras jurisdições onde as leis exigem declarações de "uso duplo", forem considerados ou provavelmente considerados como "uso duplo", o Fornecedor deverá (ou fará com que o usuário final dos Produtos/Serviços) fornecer à Wavin, prontamente mediante solicitação, uma “Declaração de Usuário Final” de acordo com os requisitos legais aplicáveis. A Wavin não será responsável perante o Fornecedor por qualquer atraso e não violará suas obrigações no caso de falha ou atraso do Fornecedor em fornecer tal Declaração

20.5 Não obstante qualquer outa disposição do Contato, as Partes deverão cumprir sempre toda a Lei Aplicável na execução do Contrato.

II VENDA E FORNECIMENTO DE PRODUTOS

Se o Contrato entre a Wavin e o Fornecedor também abranger o fornecimento de Produtos, as disposições a seguir deverão ser aplicadas além das disposições anteriores (inclusive cláusulas 1 a 20). No caso de conflito entre as disposições anteriores e as seguintes, estas últimas prevalecerão no tocante ao fornecimento de Produtos.

21. Qualidade e descrição dos Produtos a serem fornecidos

21.1 Os produtos a serem fornecidos (e seu processo de produção) devem:

(a) estar em conformidade com o disposto no Contrato em termos de quantidade, descrição e qualidade;

(b) corresponder e cumprir, em todos os aspectos, com as especificações declaradas aplicáveis e as amostras e exemplos mostrados;

(c) estar acompanhados das instruções necessárias à Wavin ou ao seu pessoal, para que possam usar os Produtos de forma independente;

(d) ser feitos de materiais sólidos e bem construídos novos;

(e) estar aptos e prontos para o propósito a que se destinam;

(f) ser feitos de componentes e matérias-primas cuja origem possa ser rastreada;

(g) estar acompanhados dos documentos necessários, como listas de embalagem, certificados (de garantia e de qualidade), atestados, desenhos, manuais de instrução, lista de peças sobressalentes e regulamentos de manutenção;

(h) cumprir em todos os aspectos todos os requisitos estatutários, leis e regulamentos aplicáveis em termos de design, composição e qualidade;

(i) mostrar um número de tipo, de série e de máquina e uma indicação do país de origem na forma de uma marca adequada aplicada pelo fabricante ou importador. Se isso não for possível, a embalagem dos fornecimentos deve mostrar essas marcas;

(j) estar acompanhado de uma fatura para a Wavin que também indique os nomes do fabricante e do importador, bem como o tipo e o número da produção, caso se trate de uma parte que não seja do Fornecedor.

21.2 O Fornecedor deverá, a qualquer momento durante o Contrato, garantir que todas as substâncias (por sua própria conta ou como ingrediente nas preparações ou nos artigos) entregues à Wavin estejam em conformidade com todos os requisitos estatutários, leis e regulamentos aplicáveis. Mediante solicitação, o Fornecedor deverá fornecer provas disso. O Fornecedor deve garantir que o uso das substâncias entregues pela Wavin esteja incluído em qualquer registro e solicitação de autorização, conforme exigido em qualquer requisito estatutário, lei e regulamento aplicáveis relativos a tais substâncias (por si só, em preparações ou em Produtos) entregues para a Wavin. Caso o Fornecedor decida cancelar a venda de uma determinada substância (por si só, ou como ingrediente em preparações ou em artigos) entregue para a Wavin, o Fornecedor deverá informar a Wavin previamente por meio de um aviso por escrito no prazo de seis meses. Caso o Fornecedor decida não incluir mais uma determinada substância em uma preparação ou um Produto entregue à Wavin sem a notificar, este garante que isso não terá influência nenhuma na qualidade da preparação e/ou do Produto. O Fornecedor será responsável por todos os danos ocorridos na Wavin, incluindo penalidades como consequência do não cumprimento das obrigações mencionadas nesta cláusula 21.2 e deverá indenizar a Wavin de todas as reivindicações de terceiros a esse respeito

22. Inspeção e teste

22.1 A Wavin terá direito a submeter os Produtos a serem fornecidos a inspeções, testes e verificações (doravante “Inspeção”), ou providenciar para que isso seja feito antes, durante e após a entrega, na presença ou não do Fornecedor. A Inspeção deve ser realizada da maneira a ser determinada pela Wavin.

Se a Wavin identificar um defeito visível em um Produto e informar o Fornecedor sobre isso em até setenta e duas (72) horas a partir da entrega e durante o período de garantia aplicável estabelecido na cláusula 3, e tal Produto for considerado com defeito pela Wavin a seu critério exclusivo, o Fornecedor reparará ou substituirá a seu exclusivo critério o Produto ou peça com defeito como única solução. 

22.2 Se uma Inspeção específica tiver sido acordada entre a Wavin e o Fornecedor, o Fornecedor deverá apresentar os Produtos fornecidos ou instalados para esta Inspeção no local e na data acordados e, se nenhuma data tiver sido acordada, o mais rápido possível em que a Inspeção pode ocorrer. Se nenhum procedimento de Inspeção tiver sido acordado, as Partes decidirão em consulta conjunta conforme o procedimento geralmente aceitável para a inspeção ser realizada. Com isso, o ponto de partida será que a Inspeção deve ser habitual no setor relevante e/ou para os Produtos relevantes.

22.3 A Inspeção terá sido concluída com sucesso se o Fornecedor receber uma comunicação por escrito para este efeito da Wavin, que pode listar pequenos defeitos que não constituem obstáculo à plena operação dos Produtos. Os pequenos defeitos serão retificados gratuitamente pelo Fornecedor no prazo de cinco dias úteis a contar da recepção da referida comunicação, e se tal se revelar impossível dentro do razoável, logo que possível a partir daí.

22.4 Se os Produtos forem total ou parcialmente rejeitados após a Inspeção, a Wavin deverá relatar isso por escrito ao Fornecedor, informando o motivo para isso.

22.5 Se parecer que os Produtos, independentemente dos resultados da Inspeção, não atendem às disposições de garantia ou especificações conforme o Contrato e outros critérios aplicáveis, o Fornecedor deverá, às suas próprias custas, reparar ou substituir, a critério da Wavin, os Produtos mediante solicitação em até cinco dias úteis após o recebimento dessa solicitação. Depois disso, os Produtos serão novamente submetidos a uma Inspeção conforme as disposições desta cláusula 22. Todos os custos associados à nova Inspeção serão assumidos pelo Fornecedor. O exposto acima não afetará nenhum outro direito da Wavin, como o direito de rescindir o Contrato ou reivindicar uma compensação de acordo com a lei.

22.6 Se o Fornecedor não recolher os Produtos rejeitados no prazo de dez dias úteis a contar da data da comunicação por escrito da Wavin para este efeito, a Wavin terá o direito de devolver os Produtos rejeitados ao Fornecedor às custas deste e terá direito ao reembolso de qualquer valor já pago no prazo de 14 (quatorze) dias.

23. Transporte, embalagem, armazenamento e instalação

23.1 A menos que especificado de outra forma por escrito ou mencionado na Ordem de Compra, a entrega dos Produtos deve ser feita por meio de Entrega com Direitos Pagos (“DDP”) no local indicado pela Wavin.

23.2 O Fornecedor será obrigado a fornecer embalagem, segurança e transporte adequados em conformidade com todos os regulamentos aplicáveis. Os custos de embalagem, transporte, armazenamento, seguro e instalação dos Produtos, incluindo os itens disponibilizados pela Wavin, serão arcados pelo Fornecedor. Danos causados durante o carregamento, transporte e/ou descarregamento serão arcados pelo Fornecedor, mesmo que o dano seja detectado posteriormente. O Fornecedor será responsável pela remoção ou processamento de materiais de embalagem, sujeira, resíduos e materiais supérfluos às suas próprias custas, desde que resultem ou se relacionem com o fornecimento de Produtos ou Desempenho de atividades abrangidos pelo Contrato. Ao fazer isso, o Fornecedor deverá observar as leis e regulamentos aplicáveis no momento.

23.3 O Fornecedor é obrigado a manter um estoque de peças sobressalentes para os itens fornecidos durante a vida útil habitual desses itens, em todo caso por um período de pelo menos dez (10) anos após o fornecimento dos Produtos em questão, para serem vendidos e entregues em condições idênticas.

23.4 A data de entrega deve ser entendida como o dia em que o Fornecedor apresenta os Produtos pela primeira vez para entrega ou em cumprimento ao Contrato para a Wavin no endereço de entrega acordado.

23.5 Se a Wavin solicitar ao Fornecedor o adiamento da entrega, o Fornecedor deverá armazenar, proteger e assegurar os Produtos a serem fornecidos devidamente embalados e claramente marcados como destinados à Wavin, no que apenas custos razoáveis que devem ser incorridos dentro do razoável pelo Fornecedor serão elegíveis para reembolso.

24. Transferência de propriedade e risco

24.1 A propriedade dos Produtos deverá passar para a Wavin em conformidade com as disposições da cláusula 23. Caso a Wavin realize pagamentos antes da entrega, a propriedade (título) dos Produtos, em proporção ao valor pago, passará para a Wavin no momento do pagamento. Nesse caso, o Fornecedor deve garantir que os Produtos sejam identificados e mantidos identificáveis o máximo possível e o Fornecedor será considerado o titular da Wavin em relação a esses Produtos. Nenhuma retenção de propriedade ou qualquer outro direito real de garantia existirá para o Fornecedor após a entrega à Wavin.

24.2 O risco de perda ou dano aos Produtos só passará para a Wavin no momento em que a entrega efetiva e a transferência de propriedade para a Wavin tiverem ocorrido conforme o Contrato. Se a instalação dos Produtos tiver sido acordada, o Fornecedor arcará com todos os riscos relativos aos Produtos até que estes sejam instalados e

aceitos ou colocados em operação pela Wavin, independentemente desta já ter propriedade total sobre esses Produtos.

24.3 Se a Wavin tornar disponíveis itens ao Fornecedor para a execução do Contrato (incluindo matérias-primas, produtos semiacabados, materiais e componentes, modelos, especificações, desenhos, software e portadores de informação), esses itens permanecerão como propriedade da Wavin. Sujeito ao consentimento por escrito da Wavin, o Fornecedor deve abster-se de agir ou deixar de agir de tal forma em relação a esses itens que a Wavin perca a propriedade dos mesmos, seja por especificação, adesão, confusão de propriedade ou de qualquer outra forma. Além disso, o Fornecedor deverá garantir que os itens não sejam sobrecarregados ou oprimidos com direitos de terceiros. O Fornecedor não terá direito de retenção ou de suspensão em relação a esses itens. Após a assinatura do Contrato, esses itens devem ser devolvidos em boas condições.

25.  Exportação dos EUA

25.1 Se os Produtos incorporarem tecnologia (americana) que esteja sob os Regulamentos de Administração de Exportação dos EUA e/ou leis de controle de exportação dos EUA, o Fornecedor será obrigado a notificar a Wavin disso a tempo, conforme as disposições relevantes, caso contrário, as consequências serão por conta e risco do Fornecedor.

III  SERVIÇOS E CONTRATAÇÃO DE TRABALHO

Se o Contrato celebrado entre a Wavin e o Fornecedor abranger também a prestação de Serviços e a contratação de trabalhos (Trabalho), aplicam-se as seguintes disposições além das anteriores (inclusive cláusulas 1 a 25). Em caso de conflito entre as disposições anteriores e as seguintes, prevalecerão estas últimas no que se refere à prestação de Serviços ou Trabalho.

26. Fornecimento de dados

26.1 O Fornecedor deverá enviar todas as informações exigidas pelas leis e regulamentos aplicáveis, como, entre outras, as informações necessárias para atender às obrigações financeiras e administrativas. Se a Wavin não receber um ou mais dos documentos solicitados no prazo de dez (10) dias após a solicitação, a mesma terá o direito de suspender o pagamento até o momento do recebimento ou rescindir o Contrato sem qualquer responsabilidade.

26.2 Toda alteração nos dados apresentados sob a cláusula 26.1 deve ser imediatamente comunicada à Wavin por escrito.

27. Programação de entrega

27.1 Se a Wavin assim o solicitar, o Fornecedor deverá apresentar uma programação de entrega mostrando, entre outras coisas, os horários de início e término das sucessivas partes dos Serviços e do Trabalho e os funcionários destacados. Caso tenha sido acordado que a Wavin implantará equipamentos, os horários dessa implantação também devem ser declarados nesta programação de execução. Após a aprovação da Wavin, a programação de entrega fará parte do Contrato.

27.2 O Fornecedor deverá relatar o progresso dos Serviços e do Trabalho e todos os aspectos relacionados conforme acordado e, na ausência de tal acordo, regularmente para permitir que a Wavin monitore suficientemente o progresso.

28. Equipe do Fornecedor

28.1 O Fornecedor será responsável pelo gerenciamento diário e pela fiscalização da execução dos Serviços e do Trabalho. O número de supervisores autorizados e competentes que o Fornecedor disponibiliza para esse fim deve estar em conformidade com o escopo e a natureza do Desempenho e os requisitos razoáveis estabelecidos pela Wavin a esse respeito.  Os supervisores devem ter um bom domínio de português e inglês.

28.2 O Fornecedor garante que o Desempenho a ser executado por sua equipe será realizado de forma especializada e profissional, sem interrupções. Os membros da equipe devem cumprir e continuar a cumprir o acordado e, em todos os casos, o nível exigido de treinamento, especialização e experiência.

29. Saúde, segurança e meio ambiente (HSE)

29.1 O Fornecedor será responsável pela saúde, segurança e condições ambientais adequadas no local onde o Trabalho é realizado e pelo cumprimento de todos os regulamentos estatutários de HSE aplicáveis, normas e regulamentos locais de HSE na execução do Desempenho.

29.2 O Fornecedor deve tomar todas as medidas necessárias para fornecer um ambiente de trabalho seguro, saudável e

protegido, incluindo transporte e acomodação, se aplicável, para o pessoal da Wavin. O fornecedor deve informar a Wavin sobre qualquer risco, perigo ou condição alterada que afetem a saúde, a segurança ou o meio ambiente do trabalhador, incluindo a presença ou possível presença de materiais perigosos, e fornecer informações relevantes, incluindo fichas de dados de segurança, planos de segurança do local, avaliações de risco e análise de riscos de trabalho.

30. Intervenção nas atividades

30.1 Se, na opinião razoável da Wavin, as atividades estiverem progredindo de forma que a data acordada para a entrega do Desempenho ou parte dele seja excedida, a Wavin notificará o Fornecedor por escrito. O mesmo aplica-se, na opinião da Wavin, caso o Trabalho e as atividades relacionadas não forem ou não tiverem sido realizados de acordo com as disposições do Contrato e/ou os requisitos de boa mão de obra. O Fornecedor não pode deduzir nenhum direito a partir da ausência de tal notificação.

30.2 O Fornecedor deve, no prazo de uma semana após o recebimento da notificação referida no parágrafo acima ou o mais cedo possível em vista das circunstâncias, tomar as medidas necessárias para garantir a liberação do acúmulo e o cumprimento das disposições e requisitos acima dentro de um período curto. Caso isso não ocorra, a Wavin poderá tomar todas as medidas que considerar necessárias a seu juízo razoável, sem que haja necessidade de intervenção judicial. Com isso, a Wavin ou terceiros agindo sob suas instruções podem assumir as atividades do Fornecedor. Nesse caso, o Fornecedor deverá cooperar totalmente com a Wavin e esses terceiros.

30.3 Todos os custos externos e internos razoáveis incorridos pela Wavin em conexão com as disposições do parágrafo acima serão assumidos pelo Fornecedor. Este último reembolsará a Wavin por estes custos imediatamente, incluindo um pagamento por supervisão e despesas gerais. 

31. Conclusão, aceitação, colocação em operação e risco

31.1 A conclusão e aceitação serão consideradas realizadas somente após a Wavin ter aceitado o Trabalho realizado ou o Serviço em questão por escrito.

31.2 A Wavin terá o direito de colocar o Trabalho em operação ou parte dele, ou providenciar para que isso seja feito, antes de sua conclusão. A colocação efetiva do Trabalho em operação não significa que o Trabalho ou a parte em questão seja considerado concluído ou aceito. Se o Fornecedor, em virtude do Trabalho ser colocado em operação, for obrigado a fazer mais do que o razoavelmente esperado, as consequências disso serão combinadas pelas Partes dentro do razoável. Até a conclusão, o Fornecedor assumirá o risco referente ao Trabalho.

32. Cessão de direitos e obrigações e terceirização

32.1 O Fornecedor não deve (a) terceirizar a execução do Contrato ou qualquer parte dele para terceiros ou (b) contratar terceiros ou emprestar equipes de terceiros para esta finalidade, exceto quando a Wavin tiver dado seu consentimento prévio por escrito. A Wavin pode atribuir condições para tal consentimento. Terceiros devem incluir, entre outras coisas: trabalhadores independentes sem funcionários, diretores e principais acionistas, subfornecedores e agências de emprego. Sujeito ao consentimento por escrito da Wavin, o Fornecedor deve incluir as mesmas medidas de limitação de risco em seu contrato com um ou mais terceiros, conforme estabelecido nestes Termos e Condições e no Contrato.

33. Materiais, atestados, desenhos e itens similares disponibilizados pela Wavin

33.1 O Fornecedor deverá segurar todos os itens que receber da Wavin em conexão com a execução do Contrato contra riscos de perda ou dano total ou parcial como resultado de incêndio, roubo ou vandalismo às suas próprias custas e nas condições usuais.

33.2 Ao receber os itens referidos nesta cláusula, o Fornecedor deverá verificar se os mesmos estão de acordo com as especificações aplicáveis. O Fornecedor deverá notificar a Wavin, por escrito, no prazo de sete (7) dias após o recebimento desses itens, que os mesmos referidos nesta cláusula não foram disponibilizados ao Fornecedor em boas condições e de acordo com as especificações exigidas, sob pena de tais itens serem considerados como terem sido fornecidos em boas condições.

34. Imposto sobre remunerações e salários e contribuições à Seguridade Social 

 34.2 O Fornecedor deverá manter registros de forma que a remuneração possa ser sempre estabelecida para cada Contrato ou, se este for composto por vários projetos, para cada projeto. A Wavin sempre terá o direito de verificar esses registros. O Fornecedor deve declarar os custos de remuneração reais em cada fatura.

34.1 O Fornecedor deverá cumprir as obrigações estatutárias de pagamento dos impostos sobre os salários, contribuições previdenciárias, depósitos do FGTS e outras obrigações fiscais comparáveis em relação aos seus funcionários e deve indenizar a Wavin neste contexto contra qualquer reivindicação das administrações fiscal, trabalhista e alfandegária. Isso também incluirá juros, multas e despesas, bem como custos de assistência jurídica para contestar uma reivindicação de responsabilidade, quando aplicável.

35. Ética

O Fornecedor concorda em fornecer seus suprimentos e força de trabalho de forma sustentável e ética. Além disso, o Fornecedor declara que conhece, compreender, aceita, adere e cumprirá o Código de Conduta para Fornecedores da Wavin, em anexo como parte integrante desde documento, bem como o Código de Ética da Orbia, encontrado em: https://www.orbia.com/49908b/siteassets/documents/code-of-ethics/orbia_code_of_ethics_eng, que são incorporados por referência a estes termos e condições com qualquer alteração que possa ocorrer periodicamente.

36.  Corrupção e Lavagem de Dinheiro

O Fornecedor concorda expressamente que no Desempenho e durante seus negócios normais, não se envolverá em práticas de suborno ou corrupção. O Fornecedor implementará medidas de segurança para garantir que seus executivos, acionistas, subfornecedores e outros terceiros relacionados cumpram esta obrigação.

O Fornecedor declara que suas receitas não são provenientes de atividades ilegais, que não possui cadastro negativo em listas nacionais ou internacionais de prevenção à lavagem de dinheiro e concorda que, consequentemente, é obrigado a proteger a Wavin e seus terceiros por todos os danos que podem ser causados devido a esta declaração ou uma violação dela.

37. Antissuborno e Corrupção

O Fornecedor deve garantir que ele, seus diretores, funcionários ou subcontratados não oferecerão, prometerão ou darão qualquer vantagem pecuniária indevida ou outra vantagem de qualquer tipo a funcionários da Wavin ou terceiros (incluindo funcionários públicos) a fim de obter ou reter negócios ou outra vantagem imprópria, em conexão com o Contrato. O Fornecedor cumprirá toda a legislação antissuborno aplicável (incluindo, entre outros, a Lei Contra Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA e a Lei Contra Suborno do Reino Unido) e implementará medidas preventivas adequadas para garantir que funcionários e subcontratados cumpram a legislação aplicável.  

38. Cessão, Novação e Subcontratação

O Fornecedor não pode ceder ou renovar o Contrato, no todo ou em parte, inclusive por meio de mudança de controle ou de estrutura ou propriedade do Fornecedor sem o consentimento prévio por escrito da Wavin, cujo consentimento não deve ser adiado ou retido sem justificativa, desde que a Wavin tenha o direito de reter tal consentimento em qualquer caso se o cessionário/novatário não tiver capacidade financeira adequada, for um concorrente ou potencial concorrente da Wavin ou de suas afiliadas, fizer com que o grupo Wavin viole a Lei Aplicável e/ou não atenda ao Código de Ética da Wavin. A Wavin poderá ceder ou renovar o Contrato com terceiros, no todo ou em parte, e a Wavin notificará por escrito o Fornecedor em tal caso. As Partes concordam em executar os documentos necessários para efetivar as cessões ou novações permitidas estabelecidas nesta cláusula. No caso de uma novação ou cessão pelo Fornecedor, o mesmo fará com que o novatário/cessionário forneça garantia de pagamento adicional mediante solicitação razoável da Wavin. Qualquer cessão ou novação em violação ao disposto acima será nula e sem efeito para as Partes. 

39. Cláusulas gerais

39.1 Remédios. Todos os remédios da Wavin estabelecidos na Ordem de Compra são adicionais e não limitarão de forma alguma qualquer outro direito e remédio que possam estar disponíveis para a Wavin por lei ou equidade.

39.2 Avisos: As Partes concordam que qualquer notificação relacionada à Ordem de Compra e a estes Termos e Condições deverá ser feita por escrito e entregue nos endereços (incluindo endereços eletrônicos) constantes na capa da ordem de compra correspondente. As Partes devem notificar uma à outra sobre qualquer mudança de endereço ou e-mail que fizerem. Na ausência desse aviso, será considerada válida a notificação entregue nos últimos endereços ou e-mails acordados ou notificados.

39.2  Consentimento: Não houve erro, fraude, má-fé, coação física ou moral, ou qualquer outro vício de consentimento entre as Partes que pudesse invalidar ou anular a concordância com estes Termos e Condições.

39.3 Marketing: Qualquer comunicado à imprensa, anúncio público, anúncio, publicidade ou qualquer outra divulgação referente ao Contrato a terceiros, exceto conforme necessário para cumprir outras obrigações estabelecidas em uma Ordem de Compra, requer aprovação prévia por escrito da Wavin. 

39.4 Contrato integral: As Partes reconhecem expressamente que estes Termos e Condições e a respectiva Ordem de Compra constituem o único contrato entre elas, substituindo qualquer contrato anterior que as Partes tiverem sobre o mesmo objeto, e prevalece sobre qualquer termo ou condição do Fornecedor.

39.5 Títulos: As Partes concordam que os títulos utilizados nestes Termos e Condições são apenas para fins de conveniência. Em nenhum momento eles restringirão, expandirão ou servirão como fonte de interpretação do conteúdo de cada cláusula.  

39.6 Sem renúncia: A falha de qualquer uma das Partes em exercer, a qualquer momento, qualquer uma das disposições da Ordem de Compra ou destes Termos e Condições não será interpretada como uma renúncia a essas disposições, nem tal falha prejudicará o direito da Parte de tomar qualquer ação no futuro para fazer cumprir qualquer disposição.

39.7 Separabilidade: No caso de qualquer disposição do Contrato ser considerada inválida ou inexequível, apenas a parte inválida ou inexequível da disposição será cortada, deixando intacta e em pleno vigor e efeito o restante da sentença, cláusula e disposição na medida em que não seja considerada inválida ou inexequível.

39.8 Sobrevivência: Todas as disposições da ordem de compra e estes termos e condições que, por sua natureza, devem ser aplicados além de seu prazo permanecerão em vigor após qualquer rescisão ou vencimento da ordem de compra, incluindo em qualquer caso as cláusulas 1, 13, 14, 15, 18, 20 e 39.